INCAP JA JMC AIESOPIMUKSEEN YHDISTYMISESTÄ

Incap Oyj hankkii tietoliikenneteollisuuden suurtaajuuskomponentteja valmistavan JMC Tools Oy:n osakekannan. Yhtiöiden hallitukset ovat allekirjoittaneet yhdistymistä koskevan aiesopimuksen 4.1.2002. Kauppa toteutetaan osakevaihtona.

Kauppa vahvistaa Incapin asemaa elektroniikkateollisuuden palvelujen tarjoajana yhtiön strategian mukaisesti. Incap on eilen allekirjoittanut huonekalutoimialalla toimivan tytäryhtiönsä Incap Furniture Oy:n osakekannan kauppaa koskevan aiesopimuksen, josta on annettu erillinen pörssitiedote.

Incapin ja JMC Toolsin liiketoimintojen yhdistämisellä luodaan kilpailukykyinen ja vahva teknologiayhtiö, jonka toimintakonseptilla voidaan laajentaa nykyisten asiakkaiden palvelua ja tarjota kattavaa ja syvällistä osaamista tietoliikennesektorille erityisesti langattoman viestinnän verkkojärjestelmiin.

Langattomaan viestintään perustuvan liiketoiminnan arvioidaan kasvavan voimakkaasti lähivuosina. Markkinapotentiaali tällä alueella on suuri ja teknologian hallinta vaatii syvällistä osaamista, mikä edellyttää riittävän suurta yrityskokoa ja kykyä toimia kansainvälisesti.

“Yritysjärjestely antaa Incapille uutta teknologiaa ja osaamista jo kehitettyjen valmistuspalvelujen rinnalle. Lisäksi se parantaa yhtiön asemaa voimakkaasti kasvavalla tietoliikennesektorilla”, kertoo Incap Oyj:n toimitusjohtaja Kari Saarinen.

“Suunniteltu yhdistyminen täydentää palvelukokonaisuutta nykyisille asiakkaille ja mahdollistaa nopeamman kansainvälistymisen”, toteaa toimitusjohtaja Kalevi Laurila JMC Tools Oy:stä.

JMC Tools Oy:stä tulee Incap Oyj:n tytäryhtiö. Incap Oyj:n ja JMC Tools Oy:n hallitukset ehdottavat alustavasti vaihtosuhdetta, jonka mukaan JMC Tools Oy:n omistajien osuus yhdistetyn yhtiön osakkeista on 70 %.

Incapin elektroniikkatoimialan ja JMC Tools Oy:n yhteenlaskettu liikevaihto vuonna 2000 oli 64,3 miljoonaa euroa ja liikevoitto 2,7 miljoonaa euroa. Henkilöstön määrä yhteensä oli 809.

YHDISTYVÄT YRITYKSET

Incap Oyj:n kokonaisvaltainen valmistuspalvelu sisältää elektroniikkaa ja ohutlevymekaniikkaa sisältävien kokonaisuuksien tuotantokelpoisuus- ja testaussuunnittelun, valmistuksen, tuoteintegroinnin, lopputuotteiden kokoonpanon ja testauksen sekä logistiikkapalvelut. Merkittävimpiä asiakassektoreita ovat tietoliikenne, sähkövoimatekniikka, automaatio- ja prosessiteollisuus sekä turvallisuuselektroniikka ja terveydenhuollon laitevalmistus.

Yhtiön tuotantolaitokset sijaitsevat Helsingissä, Vuokatissa, Vaasassa ja tytäryhtiö Incap Electronics Estonia Oü Viron Kuressaaressa. Incapin elektroniikkaliiketoiminnan liikevaihto vuonna 2000 oli 49,0 milj. euroa, liikevoitto 1,3 milj. euroa ja henkilöstön määrä 599.

Konsernissa on 31.12.2001 toteutettu aiemman suunnitelman mukaisesti sisäinen rakennejärjestely, jossa Incap Electronics Oy sulautui Incap Oyj:öön.

JMC Tools Oy:n liiketoimintakonseptin ytimen muodostavat suurtaajuusteknologian (RF) mekaniikkakomponentit ja ratkaisut. Konsepti sisältää mekaniikka- ja valmistettavuussuunnittelun, koneistus- ja RF-pinnoitusteknologiat, suojausratkaisut sekä materiaali- ja logistiikkapalvelut. Yhtiön nykyisiä päätuotteita ovat tukiasemien suodatinrakenteet ja mastohuippuvahvistimien tukirakenteet. Suurin asiakassektori on langattoman viestinnän globaalit komponentti- ja laitevalmistajat.

Yhtiöön kuuluvat JMC Tools Oy:n yksiköt Kempeleessä ja Ruukissa sekä Ultraprint Oy Kempeleessä. JMC Tools -konsernin liikevaihto vuonna 2000 oli 15,3 milj. euroa, liikevoitto 1,4 milj. euroa ja henkilöstön määrä 210.

UUSI YHTIÖ TOIMII KASVUALUEILLA

Tietoliikennesektori, etenkin langaton viestintä kasvaa edelleen voimakkaasti. Painopiste siirtyy puheviestinnästä datan ja liikkuvan kuvan siirtoon, ja uudet teknologiat edellyttävät langattomilta verkoilta nykyistä huomattavasti suurempaa tiedonsiirtonopeutta ja -kapasiteettia. Tukiasemien ja päätelaitteiden valmistaminen vaatii elektroniikan ja suurtaajuusteknologian osaamisen lisäksi mekaniikkarakenteiden suunnittelun sekä materiaali-, koneistus- ja pinnoitusteknologian hallintaa.

Myös muu elektroniikkateollisuus tulee kasvamaan tulevina vuosina, ja yhtiö uskoo valmistuspalvelujen kysynnän ja ulkoistamisen voimistuvan vuoden 2002 jälkipuoliskolla.

TUOTE- JA PALVELUVALIKOIMA MONIPUOLISTUU

Yhtiöjärjestelyn myötä Incapin tuote- ja palveluvalikoima monipuolistuu. Elektroniikkaa ja mekaniikkaa sisältävien komponenttien ja kokonaisuuksien lisäksi yhtiö tarjoaa yhdistymisen jälkeen myös suurtaajuusmekaanisten laitteiden suunnittelua ja valmistusta.

Palvelukonsepti sisältää suunnittelun, protovalmistuksen, koneistuksen, pinnoituksen, piirilevyjen komponenttiladonnan, ohutlevymekaniikan, loppukokoonpanon, testauksen, kokonaisuuksien toimittamisen ja logistiikkapalvelut.

KATTAVAA PALVELUA

Yhtiön asiakkaat ovat toimialojensa johtavia elektroniikka-alan yrityksiä. Asiakaskuntaan kuuluvat mm. ABB, ADC Telecommunication, Filtronic, Forem, Instrumentarium, Metso, Nokia, Remec, SSH, Suunto ja Vaisala.

Yhtiö tarjoaa voimakkaasti kasvavalle tietoliikennesektorille entistä laajempaa kokonaispalvelua ja vastaa nykyistä suuremmasta osasta tuotteen arvonmuodostusketjua.

Palvelukonsepti myös muilla toimialoilla toimiville asiakkaille on entistä monipuolisempi. Kasvaneet resurssit tuovat lisäosaamista mm. suunnitteluun ja kansainvälisten mahdollisuuksien hyödyntämiseen.

STRATEGIA PERUSTUU LISÄARVON TUOTTAMISEEN JA SYVÄLLISEEN YHTEISTYÖHÖN

Yhtiön vahvuutena on monipuolinen osaaminen laajalla osalla arvoketjua. Yhtiö tavoittelee aktiivista roolia avainasiakkaiden arvonluomisprosessissa ja pyrkii olemaan valittujen alojen huipputoimittajien tasolla tekniikassa, laadussa ja tehokkuudessa.

Tavoitteena on saavuttaa kansainvälisesti johtava asema langattoman viestinnän suurtaajuusmekaniikkaratkaisujen kehittäjänä ja valmistajana valituilla markkina-alueilla. Tietoliikennesektorin lisäksi myös muilla valituilla asiakastoimialoilla jatketaan asiakasyhteistyön syventämistä ja toimintojen kehittämistä.

Elinkaariajatteluun perustuva toimintamalli, kattava ja läheinen yhteistyö arvoketjussa, asiakkuuksien hallinta ja kokonaisvaltainen palvelu turvaavat kilpailukyvyn niin kotimaassa kuin kansainvälisilläkin markkinoilla.

Yhtiön koko ja keskittyminen mahdollistavat joustavan toimintamallin, josta on etua nopeasyklisellä toimialalla.

SYNERGIAEDUT

Incap Oyj:n ja JMC Tools Oy:n liiketoimintojen yhdistäminen mahdollistaa riittävät resurssit toiminnan laajentamiseen, tuotekehityksen tehostamiseen ja kansainvälistymiseen niin tietoliikenne- kuin muillakin asiakassektorilla.

Resursseja kohdennetaan painopistealueille ja volyymietuja on saavutettavissa mm. materiaalihankinnoissa.

YHDISTYMINEN TAPAHTUU OSAKEVAIHTONA

Yhdistyminen on tarkoitus toteuttaa osakevaihtona, jossa JMC Tools Oy:n osakkaat saavat vastikkeeksi vaihtosuhteen mukaisen osuuden Incap Oyj:n osakkeita suunnatulla uusannilla. Incap Oyj:n ja JMC Tools Oy:n hallitukset ehdottavat alustavasti vaihtosuhdetta, jonka mukaan JMC Tools Oy:n omistajien osuus yhdistetyn yhtiön osakkeista on 70 %.

Osakevaihdon toteutumisen edellytyksenä on muun muassa, että lopullisen yhdistymissopimuksen ehdoista päästään yksimielisyyteen, kaikki JMC Tools Oy:n osakassopimuksen osapuolet hyväksyvät yhdistymisen, JMC Tools Oy:n yhtiöjärjestystä muutetaan ja Incap Oyj:n yhtiökokous päättää osakeannin suuntaamisesta.

Ennen järjestelyn toteuttamista JMC Tools Oy suuntaa uusannin kaikille osakkaille ja optio-oikeuksien haltijoille sekä Incap Oyj:n hallituksen jäsenelle Jorma Terentjeffille ja/tai hänen määräysvallassaan oleville yhtiöille. Jorma Terentjeffistä tulee osakevaihdon toteuduttua merkittävä omistaja yhdistettyyn yhtiöön.

JMC Tools Oy:n suurimpien osakkeenomistajien ja tiettyjen avainhenkilöiden kanssa aiotaan tehdä tavanomainen lock up -sopimus koskemaan osaa heidän osakevaihdossa merkitsemiään Incapin uusia osakkeita.

Yhdistymisen jälkeen Incap Oyj:n suurimmat omistajat ovat JMC Finance Oy, Finnvera Oyj, Jorma Terentjeff, Teknoventure Oy ja Eqvitec-teknologiarahastot.

Incap Oyj:n toimitusjohtajana yhdistymisen jälkeen jatkaa nykyinen toimitusjohtaja Kari Saarinen.

KIRJANPIDOLLINEN KÄSITTELY

Saadun selvityksen mukaan osakevaihdon seurauksena ei muodostu konserniliikearvoa.

YHDISTYMISEN AIKATAULU

Yhdistyvien yhtiöiden hallitukset ovat allekirjoittaneet yhdistymistä koskevan aiesopimuksen tänään ja suosittelevat osakkeenomistajilleen yhdistymistä edellyttävien toimenpiteiden hyväksymistä. Tavoitteena on allekirjoittaa varsinainen yhdistymissopimus viimeistään 28.2.2002 ja toteuttaa yhdistyminen 30.4.2002 mennessä.

Yritysten yhdistyminen ei vaikuta välittömästi henkilöstön työsuhteisiin.

KUTSU TIEDOTUSTILAISUUTEEN

Yhtiöt järjestävät yhdistymisestä tiedotustilaisuuden lehdistölle ja analyytikoille tänään perjantaina 4.1.2002 klo 13.00 Radisson SAS Plazan Vivaldi-salissa, Mikonkatu 23, Helsinki.


Espoossa, 4. tammikuuta 2002

INCAP OYJ
Hallitus

Kari Saarinen
toimitusjohtaja


Täydellinen pörssitiedote taulukkoineen on ladattavissa alla olevasta linkistä.

Lisätietoja:

Incap Oyj:
toimitusjohtaja Kari Saarinen, puh. 040 830 5689
hallituksen puheenjohtaja Juhani Vesterinen, puh.0500 824 423
www.incap.fi

JMC Tools Oy:
Toimitusjohtaja Kalevi Laurila, puh. 0400 388 800
www.jmctools.fi


LIITE
Incap-konsernin ja JMC Tools Oy:n tunnusluvut


JAKELU
Helsingin Pörssi
Keskeiset tiedotusvälineet