INCAP OYJ JA JMC TOOLS OY YHDISTYVÄT

Incap Oyj:n ja JMC Tools Oy:n hallitukset ovat allekirjoittaneet sopimuksen yhtiöiden liiketoimintojen yhdistämisestä 4.1.2002 tehdyn aiesopimuksen mukaisesti. Yhdistymisen tavoitteena on luoda kilpailukykyinen ja vahva teknologiayhtiö, jonka toimintakonseptilla voidaan laajentaa nykyisten asiakkaiden palvelua sekä tarjota kattavaa ja syvällistä osaamista ICT-sektorille (Information and Communication Technology, ICT) erityisesti langattoman viestinnän verkkojärjestelmiin.

Yhdistyminen toteutetaan osakevaihtona, jossa JMC Tools Oy:n osakkaat saavat vastikkeeksi Incap Oyj:n osakkeita heille suunnatulla uusannilla. Yhdistymissopimuksen mukaan osakevaihdon vaihtosuhde määräytyy siten, että JMC Tools Oy:n omistajien osuus yhdistetyn yhtiön osakkeista ja äänimäärästä on 70 %.

Incap Oyj:n varsinainen yhtiökokous pidetään aiemmasta ilmoituksesta poiketen 21.3.2002 klo 11 Radisson SAS Royal -hotellin Iceland-salissa Helsingissä. Kokouksessa päätetään muiden varsinaisessa yhtiökokouksessa käsiteltävien asioiden lisäksi osakevaihdon edellyttämästä osakepääoman korottamisesta, JMC Tools Oy:n osakkeenomistajille suunnattavasta osakeannista sekä eräistä teknisluonteisista muutoksista yhtiöjärjestykseen. Lisäksi kokouksessa päätetään hallituksen valtuuttamisesta päättämään osakepääoman korottamisesta uusmerkinnällä, optio-oikeuksien antamisesta tai vaihtovelkakirjalainojen ottamisesta. Yhtiökokouskutsusta annetaan erillinen tiedote.

YHDISTYNEEN YHTIÖN LIIKETOIMINTA

Toiminta-ajatus

Yhdistynyt yhtiö tarjoaa asiakkailleen kokonaisvaltaisen tuote- ja palvelukonseptin, jossa yhdistyvät mekaniikan ja elektroniikan osaaminen. Yhtiön tutkimus- ja tuotekehitystoiminnalla etsitään, tutkitaan ja sovelletaan uusia ratkaisumalleja ja teknologioita, joilla voidaan parantaa valmistettavien tuotteiden ominaisuuksia.

Yhtiö suunnittelee, valmistaa ja toimittaa elektroniikkaa ja mekaniikkaa sisältäviä komponentteja ja kokonaisuuksia, kuten mm. langattomassa viestinnässä käytettäviä tukiasemien suurtaajuussuodattimien ja mastovahvistimien mekaniikkarakenteita.

Asiakkaat ja tuotantolaitokset

Yhtiön pääasiakastoimiala on ICT-sektori, mutta asiakaskuntaan kuuluu myös useiden muiden toimialojen yrityksiä. Suurimpiin asiakkaisiin lukeutuvat mm. ABB, Electro-Hill, Instrumentarium, Metso, Nokia Networks, Oras, Remec, SSH, Suunto ja Vaisala.

Yhtiöllä on tuotantolaitoksia viidellä paikkakunnalla Suomessa, ja lisäksi konserniin kuuluu tuotantoyksikkö Virossa.

Visio

Yhtiön tavoitteena on hankkia johtava asema koneistettuja ja erikoispinnoitettuja RF-mekaniikkaosia (RF, Radio Frequency, radiotaajuus) sekä elektroniikkaa ja ohutlevymekaniikkaa sisältävien ratkaisujen kehittäjänä, valmistajana ja toimittajana yhtiön strategisille asiakastoimialoille Euroopassa. Yhtiön liiketoimintakonsepti pyritään monistamaan globaaleille markkinoille tiiviissä yhteistyössä strategisten asiakkaiden ja yhteistyökumppanien kanssa.

Strategia ja tavoitteet

Yhtiön strategisia tavoitteita ovat liiketoiminnan voimakas ja kannattava kasvu, kansainvälistyminen ja hyvä asiakkuuksien hallinta. Yhtiön tavoitteena on olla tietoliikennesektorin johtavien tuotevalmistajien valittujen toimittajien joukossa ja toimia aktiivisena osana asiakkaidensa arvoketjua. Tavoitteena on saavuttaa alan parhaiden toimittajien tasolla oleva teknologinen osaaminen, toiminnan laatu ja toimitusvarmuus. Kasvattamalla suunnittelupalvelujen osuutta toiminnassaan yhtiö lisää lopputuotteen arvoa. Yhtiö kehittää sähköistä prosessien hallintaa ja edistää läpinäkyvyyttä koko toimitusketjussa.

Yhtiö kehittää materiaali-, pinnoitus- ja valmistusteknologista osaamistaan edelleen sekä soveltaa nykyistä osaamista yhdistyneelle yhtiölle uusissa tuoteryhmissä, joita ovat esim. RF-piirilevyt sekä ohutlevyrakenteiset häiriösuojat.

Yhdistymisen taustaa

Merkittäviä yhdistymisen taustalla olevia tekijöitä ovat ICT-sektorilla tapahtuva teknologian ja palvelutarjonnan kehittyminen sekä arvioitu, tuotteiden suunnittelu- ja valmistusprosessien siirtyminen toimialan arvoketjussa. Yhdistynyt yhtiö toimii laajalla osalla langattoman viestinnän infrastruktuurin arvoketjua ja tarjoaa mm. tukiasemasuodattimen koko valmistuksen loppukokoonpanoon ja testaukseen saakka. Voimavarojen yhdistämisellä yhtiön rooli kokonaisuuksien toimittajana vahvistuu ja avaa uusia liiketoimintamahdollisuuksia.

Yhtiön toimialan markkinapotentiaali on suuri ja sen hyödyntäminen parhaalla mahdollisella tavalla vaatii tuotekehitys- ja suunnitteluresursseja sekä kykyä palvella asiakkaita kansainvälisesti. Yhdistyminen tarjoaa entistä paremmat mahdollisuudet toiminnan laajentamiseen ja kansainvälistymiseen niin tietoliikenne- kuin muillakin asiakassektoreilla. Yhdistämällä elektroniikkaan ja RF-teknologiaan liittyvä osaaminen voidaan myös tehostaa tuotekehitystä. Volyymietuja on saavutettavissa mm. materiaalihankinnoissa ja logistiikkatoiminnoissa.

YHDISTYNEEN YHTIÖN RAKENNE JA HALLINTO

Yhdistymisen myötä JMC Tools Oy:stä tulee Incap Oyj:n tytäryhtiö.

Näin muodostuneelle konsernille valitaan myöhemmin toimitusjohtaja ja johtoryhmä, jossa tulee olemaan molempien yhtiöiden edustajia.

21.3.2002 pidettävälle varsinaiselle yhtiökokoukselle tullaan ehdottamaan, että Incap Oyj:n hallituksen kaksi jäsentä olisivat JMC Tools Oy:n osakkeenomistajien nimeämiä.

YHDISTYMISEN TOTEUTTAMINEN

Incap Oyj:n ja JMC Tools Oy:n hallitusten 1.3.2002 allekirjoittaman yhdistymissopimuksen mukaan yhdistyminen toteutetaan osakevaihtona siten, että Incap Oyj tarjoutuu hankkimaan omistukseensa JMC Tools Oy:n koko osakekannan JMC Tools Oy:n nykyisiltä osakkeenomistajilta ja vastikkeena laskee liikkeeseen uusia osakkeitaan JMC Tools Oy:n osakkeenomistajille. JMC Tools Oy:n pääosakkaat ovat yhdistymissopimuksessa sitoutuneet alustavasti vaihtamaan osakkeensa Incap Oyj:n uusiin osakkeisiin.

Yhdistymissopimuksen mukaan osakevaihdon vaihtosuhde määräytyy siten, että JMC Tools Oy:n osakkeenomistajat tulevat omistamaan 70 prosenttia Incap Oyj:n osakkeista ja osakkeiden tuottamasta äänimäärästä osakevaihdon jälkeen Incap Oyj:n vuoden 2000 optio-ohjelman A- ja B-optioiden laimennusvaikutus huomioon ottaen. Vaihtosuhde perustuu osapuolten saavuttamaan neuvottelutulokseen yhtiöiden osakekantojen arvosta. Arvonmäärityksessä on käytetty yhtiöiden ulkopuolisia asiantuntijoita.

Incap Oyj:n hallitus on saanut yhdistymisjärjestelyistä PCA Corporate Finance Oy:n laatiman ns. fairness opinion -lausunnon, jonka mukaan järjestelyn taloudelliset ehdot ovat Incap Oyj:n osakkeenomistajien kannalta kohtuulliset.

Uudet osakkeet oikeuttavat täyteen osinkoon 1.1.2002 alkaneelta tilikaudelta. Osakkeiden tuottamat muut osakasoikeudet kuuluvat merkitsijälle siitä lähtien, kun osakepääoman korotus on merkitty kaupparekisteriin. Uudet osakkeet on tarkoitus ottaa kaupankäynnin kohteeksi Helsingin Pörssin I-listalla arviolta 26.4.2002 alkaen.

Yhdistymisen edellytyksenä on, että Incap Oyj:n varsinainen yhtiökokous hyväksyy yhdistymissopimuksen edellyttämän osakeannin. Incap Oyj:n hallitus suosittelee yhtiökokoukselle yhdistymisen ehtoina olevien toimenpiteiden hyväksymistä. Osakkeenomistajat, joiden hallussa on enemmistö Incap Oyj:n osakkeista, ovat alustavasti ilmoittaneet tukevansa yhdistymistä sekä äänestävänsä suunnatun osakeannin puolesta Incap Oyj:n yhtiökokouksessa.

Yhdistymisen jälkeen Incap Oyj:n suurimmat omistajat ovat JMC Finance Oy, jonka pääomistaja on Kalevi Laurila ja hänen lähipiirinsä, Finnvera Oyj, Jorma Terentjeff ja hänen määräysvallassaan olevat yhtiöt, Teknoventure Oy ja Eqvitec-teknologiarahastot.

Yhdistymisen kirjanpidollinen käsittely on suunniteltu toteutettavan kirjanpitolain 6 luvun 9 §:n yhdistelmämenetelmää käyttäen, jolloin osakevaihdon seurauksena ei muodostu konserniliikearvoa.

YHDISTYMISEN AIKATAULU

Mikäli Incap Oyj:n yhtiökokous hyväksyy suunnatun osakeannin ja yhdistymisen edellyttämät toimenpiteet ja JMC Tools Oy:n osakkeenomistajat merkitsevät vähintään 90 % tarjottavista uusista osakkeista, yhdistyminen on tarkoitus toteuttaa 26.4.2002 mennessä. JMC Tools Oy:n osakkeenomistajat, jotka omistavat yli 90 % JMC Tools Oy:n osakkeista ja niiden tuottamasta äänimäärästä, ovat yhdistymissopimuksen solmimisen yhteydessä sitoutuneet alustavasti vaihtamaan osakkeensa Incap Oyj:n uusiin osakkeisiin.

Suunnatun osakeannin merkintäajan on määrä alkaa 21.3.2002 Incap Oyj:n yhtiökokouksen jälkeen ja päättyä 19.4.2002. Osakepääoman korotus on tarkoitus merkitä kaupparekisteriin 24.4.2002, ja tavoitteena on, että noteeraus uusilla osakkeilla alkaa 26.4.2002 mennessä.

Hallituksen ehdotuksen mukaan uusien osakkeiden merkitsijät sitoutuvat osakemerkinnän yhteydessä olemaan myymättä 70 %:a heille osakevaihdossa suunnattavista uusista osakkeista ennen Incap Oyj:n vuoden 2002 yhdeksän kuukauden osavuosikatsauksen julkistamista. Luovutusrajoitus koskee samanlaisena kaikkia uusien osakkeiden merkitsijöitä. 30 % Incap Oyj:n liikkeeseen laskemista uusista osakkeista on vapaan kaupankäynnin kohteena siitä hetkestä alkaen, jolloin uudet osakkeet otetaan kaupankäynnin kohteeksi Helsingin Pörssin I-listalla. Ehdotuksen mukaan uusien osakkeiden merkitsijät suostuvat siihen, että edellä mainittu luovutusrajoitus merkitään arvo-osuusjärjestelmään. Incap Oyj:n hallitus voi osakemarkkinalähtöisistä syistä, osakkeen oikean hinnanmuodostuksen takaamiseksi, myöntää poikkeuksen uusia osakkeita koskevasta luovutusrajoituksesta. Incap Oyj:n hallituksessa edustettuina olevat osakkeenomistajat eivät kuitenkaan voi olla mahdollisen luovutusrajoituksesta myönnettävän poikkeuksen piirissä.

Yhdistymisestä julkistetaan yhtiöesite, joka on 14.3. lähtien saatavilla osoitteessa HEX Gate, Fabianinkatu 14, Helsinki. Yhtiöesite on saatavilla myös Incap Oyj:n pääkonttorissa osoitteessa Tietäjäntie 4, 02130 Espoo, ja sen voi tilata puhelimitse numerosta 010 612 2002 tai faxilla numerosta 010 612 2050 sekä sähköpostilla info@incap.fi.

INCAP OYJ:N VARSINAINEN YHTIÖKOKOUS

Incap Oyj:n varsinainen yhtiökokous pidetään aiemmasta ilmoituksesta poiketen torstaina 21.3.2002 alkaen klo 11 Radisson SAS Royal -hotellin Iceland-salissa osoitteessa Runeberginkatu 2, Helsinki. Yhtiökokoukseen on ilmoittauduttava viimeistään 11.3.2002 klo 16 mennessä yhtiön pääkonttoriin osoitteessa Tietäjäntie 4, 02130 Espoo tai puhelimitse 010 612 2002/Hannele Pöllä tai sähköpostitse info@incap.fi. Kutsu yhtiökokoukseen julkaistaan Helsingin Sanomissa ja Kalevassa maanantaina 4.3.2002.

LIIKETOIMINNAN KEHITYS VUONNA 2001 JA NÄKYMÄT VUODELLE 2002

Elektroniikan sopimusvalmistuksen markkinatilanne vaikeutui vuoden 2001 aikana merkittävästi ja kysyntä asiakkaiden toimialoilla hiljeni voimakkaasti. Incap Oyj:n elektroniikkatoimiala kasvoi vielä alkuvuonna, mutta kasvu taantui kolmannella neljänneksellä. Tietoliikennesektorin kysynnän jyrkkä aleneminen vaikutti JMC Tools Oy:n toimintaan jo alkuvuodesta.

Elektroniikkateollisuuden kysynnän oletetaan pysyvän alhaisena ainakin vuoden 2002 ensimmäisellä vuosipuoliskolla. Tietoliikennesektorin odotetaan kääntyvän nousuun vuoden lopussa, jolloin 3G-verkkoympäristön rakentamisen arvioidaan vilkastuvan. Yhdistyneen yhtiön liikevaihdon vuonna 2002 odotetaan kasvavan edellisvuodesta ja tuloksen olevan voitollinen.

Espoossa, 1. maaliskuuta 2002

INCAP OYJ

Hallitus

Kari Saarinen

toimitusjohtaja

Täydellinen tiedote liitteineen on ladattavissa alla olevasta linkistä.