INCAP OYJ:N VARSINAINEN YHTIÖKOKOUS PIDETÄÄN 21.3.2002

Aiemmasta ilmoituksesta poiketen Incap Oyj:n varsinainen yhtiökokous pidetään torstaina 21. maaliskuuta 2002 klo 11 Radisson SAS Royal -hotellin Iceland-salissa osoitteessa Runeberginkatu 2, Helsinki.

Hallitus ehdottaa, että yhtiökokouksessa käsitellään yhtiöjärjestyksen 12 §:n mukaisten, varsinaiselle yhtiökokoukselle kuuluvien asioiden lisäksi myös seuraavat hallituksen ehdotukset:

a) Hallituksen ehdotus yhtiöjärjestyksen 2 §:n (toimiala) muuttamiseksi yhtiön nykyisen strategian mukaiseksi

Huonekalutoimialalla toimivan tytäryhtiön Incap Furniture Oy:n osakekannan myyntiin ja yhtiön elektroniikkatoimialaan keskittyvään strategiaan liittyen hallitus esittää yhtiökokoukselle yhtiöjärjestyksen 2 §:n (toimiala) muuttamista kuulumaan seuraavasti: “Yhtiön toimialana on elektroniikkateollisuuteen liittyvän tai sen yhteyteen soveltuvan liiketoiminnan harjoittaminen. Yhtiö harjoittaa toimintaansa tehtäväryhmittäin joko välittömästi itse taikka tytäryhtiöidensä tai yhteisyritysten välityksellä. Yhtiö voi emoyhtiönä huolehtia konsernin organisaatiosta, rahoituksesta, ostoista tai muista tämänkaltaisista yhteisistä tehtävistä konsernin lukuun. Toimintaansa varten yhtiö voi omistaa osakkeita sekä omistaa ja vuokrata kiinteistöjä.”

b) Hallituksen ehdotus hallituksen valtuuttamiseksi päättämään osakepääoman korottamisesta, optio-oikeuksien antamisesta tai vaihtovelkakirjalainojen ottamisesta

Hallitus esittää yhtiökokoukselle, että 18.4.2002 asti voimassa oleva valtuutus peruutetaan ja hallitus valtuutetaan päättämään uusmerkinnästä, optio-oikeuksien antamisesta tai vaihtovelkakirjalainojen ottamisesta yhdessä tai useammassa erässä uusmerkinnällä seuraavin ehdoin:

Hallituksen ehdotuksen mukaan hallitus valtuutetaan yhden vuoden kuluessa valtuutuksen myöntävän yhtiökokouksen pitämisestä lukien päättämään osakepääoman korottamisesta uusmerkinnällä, optio-oikeuksien antamisesta tai vaihtovelkakirjalainojen ottamisesta yhdessä tai useammassa erässä. Uusmerkinnässä, optio-oikeuksia annettaessa tai vaihtovelkakirjalainoja otettaessa oikeutetaan merkitsemään enintään 702 000 kappaletta uusia osakkeita kirjanpidolliselta vasta-arvoltaan 1,68 euroa. Osakepääomaa voidaan valtuutuksen perusteella korottaa enintään 1 179 360 eurolla.

Valtuutus sisältää oikeuden poiketa osakkeenomistajien osakeyhtiölain 4:2 §:n mukaisesta etuoikeudesta merkitä uusia osakkeita, vaihtovelkakirjalainaa tai optio-oikeuksia sekä oikeuden päättää merkintöjen hinnoista, merkintään oikeutetuista, merkintäehdoista sekä vaihtovelkakirjalainan ja optio-oikeuksien ehdoista. Osakkeenomistajille kuuluvasta etuoikeudesta poiketen voidaan valtuutuksia käyttää edellyttäen, että tähän on yhtiön kannalta painava taloudellinen syy kuten yhtiön liiketoiminnan kehittämiseen, yritysjärjestelyjen rahoittamiseen tai pääomahuoltoon liittyvä järjestely tai henkilöstön kannustaminen. Silloin kun osakepääomaa korotetaan uusmerkinnällä muutoin kuin vaihtovelkakirjalainan tai optio-oikeuden perusteella, on hallitus oikeutettu päättämään, että osakkeita voidaan merkitä apporttiomaisuutta vastaan, kuittausoikeutta käyttäen tai muutoin tietyin ehdoin.

c) Hallituksen ehdotus osakepääoman korottamiseksi uusmerkinnällä

Hallitus esittää yhtiökokoukselle yhtiön osakepääoman korottamista vähintään 9 710 400 eurolla ja enintään 14 582 400 eurolla antamalla vähintään 5 780 000 ja enintään 8 680 000 uutta osaketta, jotka tarjotaan osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poiketen (suunnattu osakeanti) JMC Tools Oy:n osakkeenomistajien merkittäväksi. Osakkeet tarjotaan merkittäviksi apporttiehdoin siten, että yhtä (1) JMC Tools Oy:n 0,04 euron vasta-arvoista A-osaketta vastaan on oikeus merkitä 7,856 Incapin osaketta, kirjanpidolliselta vasta-arvoltaan 1,68 euroa, sekä yhtä (1) JMC Tools Oy:n 0,04 euron vasta-arvoista B-osaketta vastaan on oikeus merkitä 7,856 Incapin osaketta, kirjanpidolliselta vasta-arvoltaan 1,68 euroa.

Osakkeet tarjotaan merkitsijöille liittyen yhtiön ja JMC Tools Oy:n 1.3.2002 allekirjoittamaan yhdistymissopimukseen, jonka nojalla yhtiöiden liiketoiminnot yhdistetään. Osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poikkeamiseen on näin ollen yhtiön kannalta painava taloudellinen syy. Osakkeiden merkintähinnan määräytyminen perustuu arvioon yhdistyvien yhtiöiden osakekantojen keskinäisestä arvosta sekä yhdistymissopimusta solmittaessa saavutettuun neuvottelutulokseen. Yhdistymissopimus, jossa osakkeiden merkinnästä apporttiehdoin on sovittu, sekä vaihtosuhdetta koskeva lausunto (fairness opinion) ovat osakkeenomistajien nähtävillä yhtiön pääkonttorissa osoitteessa Tietäjäntie 4, 02130 Espoo, ja niistä lähetetään pyydettäessä jäljennökset osakkeenomistajille.

Osakeannissa liikkeelle laskettavat osakkeet vastaavat noin 70 prosenttia Incapin osakkeista ja osakkeiden tuottamasta äänimäärästä Incapin vuoden 2000 optio-ohjelman A- ja B-optioiden laimennusvaikutus huomioon ottaen edellyttäen, että kaikki JMC:n osakkeenomistajat päättävät vaihtaa osakkeensa Incapin liikkeelle laskemiin uusiin osakkeisiin. Merkintään oikeutettujen joukossa on OYL 1:4 pykälässä tarkoitettuja yhtiön lähipiiriin kuuluvia henkilöitä. Näiden henkilöiden yhteenlaskettu omistus yhtiössä on ennen nyt ehdotettavaa uusmerkintää 56,4 prosenttia yhtiön osakkeista ja äänistä. Jos he merkitsevät kaikki tarjotut osakkeet ja uusmerkintä muutoinkin merkitään kokonaan, voi heidän osuutensa nousta enintään 30,8 prosenttiin yhtiön osakkeista ja äänistä.

Osakkeiden merkintäaika alkaa 21.3.2002 ja päättyy 19.4.2002.

d) Hallituksen ehdotus yhtiöjärjestyksen 3 §:n (osakepääoma ja osakkeet) muuttamiseksi

Hallitus esittää yhtiökokoukselle yhtiöjärjestyksen 3 §:n muuttamista kuulumaan seuraavasti:

“Yhtiön vähimmäispääoma on kuusitoistamiljoonaa kahdeksansataatuhatta (16 800 000) euroa ja enimmäispääoma kuusikymmentäseitsemän miljoonaa kaksisataatuhatta (67 200 000) euroa, joissa rajoissa osakepääomaa voidaan korottaa tai alentaa yhtiöjärjestystä muuttamatta.

Yhtiön osakkeilla ei ole nimellisarvoa. Yhtiön osakkeiden vähimmäismäärä on kymmenen miljoonaa (10 000 000) kappaletta ja enimmäismäärä neljäkymmentämiljoonaa (40 000 000) kappaletta joissa rajoissa osakkeiden lukumäärää voidaan lisätä tai vähentää osakepääomaa ja yhtiöjärjestystä muuttamatta.”


Asiakirjojen nähtävillä olo

Tilinpäätösasiakirjat ja hallituksen ehdotukset liitteineen ovat osakkeenomistajien nähtävinä 14.3.2002 alkaen yhtiön pääkonttorissa osoitteessa Tietäjäntie 4, 02130 Espoo, ja niistä lähetetään pyydettäessä jäljennökset osakkeenomistajille. Yhtiön painettu vuosikertomus vuodelta 2001 julkaistaan viikolla 11.

Osallistuminen yhtiökokoukseen

Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on viimeistään 11.3.2002 merkitty osakkeenomistajaksi Suomen Arvopaperikeskus Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon.

Osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää äänioikeuttaan, on ilmoittauduttava viimeistään 11.3.2002 klo 16.00 mennessä yhtiön pääkonttoriin osoitteessa Tietäjäntie 4, 02130 Espoo tai puhelimitse 010 612 2002/Hannele Pöllä tai sähköpostitse hannele.polla@incap.fi. Valtakirjat pyydetään toimittamaan ilmoittautumisen yhteydessä.

Osingonmaksu

Hallitus ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle, että vuodelta 2001 maksetaan osinkoa 0,03 euroa osakkeelle. Osinko maksetaan osakkaalle, joka on osingonjaon täsmäytyspäivänä, tiistaina 26.3.2002 merkitty Suomen Arvopaperikeskus Oy:n pitämään omistajaluetteloon. Osinko maksetaan 4.4.2002, mikäli hallituksen ehdotus hyväksytään.

Espoossa, 4. maaliskuuta 2002



Incap Oyj
Hallitus


Kari Saarinen
toimitusjohtaja


JAKELU
Helsingin Pörssi
Keskeiset tiedotusvälineet



Lisätietoja:
toimitusjohtaja Kari Saarinen, puh. 040 830 5689
talousjohtaja Eija Jansson-Tervonen, puh. 040 557 5749