KUTSU INCAP OYJ:N YHTIÖKOKOUKSEEN

Incap Oyj:n osakkeenomistajat kutsutaan varsinaiseen yhtiökokoukseen, joka pidetään torstaina 31.3.2005 alkaen klo 14 Hotelli Lasaretissa osoitteessa Kasarmintie 13, 90100 Oulu. Ilmoittautuneiden luetteloiminen alkaa klo 13.30.
 
Yhtiökokouksessa käsitellään seuraavat asiat:
 
1. Yhtiöjärjestyksen 12 §:ssä mainitut, varsinaiselle yhtiökokoukselle kuuluvat asiat
 
2. Hallituksen ehdotus yhtiöjärjestyksen 5 §:n muuttamisesta
 
Hallitus ehdottaa, että yhtiöjärjestyksen hallituksen varsinaisten jäsenten määrää koskeva kohta muutetaan siten, että hallituksen varsinaisten jäsenten määrä on viidestä seitsemään. Muutoksen jälkeen yhtiöjärjestys vastaa Helsingin Pörssin, Kauppakamarin sekä Teollisuuden ja Työnantajain Keskusliiton suositusta pörssiyhtiöiden hallinnointi- ja ohjausjärjestelmistä.
 
3. Hallituksen ehdotus hallituksen valtuuttamiseksi päättämään
osakepääoman korottamisesta uusmerkinnällä, ja/tai
vaihtovelkakirjalainojen ottamisesta ja/tai optio-oikeuksien antamisesta
 
Hallitus ehdottaa, että hallitus valtuutettaisiin yhden vuoden kuluessa yhtiökokouksesta lukien päättämään osakepääoman korottamisesta yhdellä tai useammalla uusmerkinnällä, ja/tai yhden tai useamman vaihtovelkakirjalainan ottamisesta ja/tai optio-oikeuksien antamisesta. Näiden uusmerkinnässä merkittävien, vaihtovelkakirjoja vastaan vaihdettavien tai optio-oikeuksien nojalla merkittävien uusien osakkeiden yhteenlaskettu lukumäärä saa olla enintään 2 436 176 kappaletta. Yhtiön osakepääomaa voidaan valtuutuksen perusteella korottaa enintään 4 092 775,68 eurolla (ei tarkka).
 
Valtuutus oikeuttaa poikkeamaan osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta sekä päättämään merkintähinnoista ja muista merkintäehdoista sekä vaihtovelkakirjalainan ja optio-oikeuksien ehdoista. Osakkeenomistajille kuuluvasta etuoikeudesta voidaan poiketa edellyttäen, että siihen on yhtiön kannalta painava taloudellinen syy kuten yhtiön liiketoiminnan kehittämiseen, yritysjärjestelyjen rahoittamiseen tai pääomahuoltoon liittyvä järjestely tai henkilöstöpoliittiset syyt. Silloin, kun osakepääomaa korotetaan uusmerkinnällä muutoin kuin vaihtovelkakirjalainan tai optio-oikeuden perusteella, on hallitus oikeutettu päättämään, että osakkeita voidaan merkitä apporttiomaisuutta vastaan, kuittausoikeutta käyttäen tai muutoin tietyin ehdoin. 
 
4. Ehdotukset hallituksen jäseniksi ja tilintarkastajaksi
 
Incap Oyj:n osakkeenomistajat, joiden yhteenlaskettu osuus äänimäärästä ja osakepääomasta on 44,6 %, ovat saattaneet hallituksen tietoon ehdotuksensa, jonka mukaan hallituksen jäsenten lukumääräksi vahvistettaisiin kuusi ja hallituksen jäseniksi valittaisiin edelleen Seppo Arponen, Kalevi Laurila, Timo Leinilä, Sakari Nikkanen ja Jorma Terentjeff sekä uutena jäsenenä Juha-Pekka Kallunki. Ehdotetut henkilöt ovat antaneet suostumuksensa valintaan.
 
Hallitus ehdottaa, että tilintarkastajaksi valitaan edelleen Ernst & Young Oy, vastuullisena tilintarkastajana KHT Rauno Sipilä.
 
5. Osingonmaksu ja tappioiden kattaminen
 
Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että tilikaudelta 2004 ei makseta osinkoa ja että tilikauden tappio lisätään edellisten tilikausien tulokseen.
 
Asiakirjojen nähtävillä olo
 
Tilinpäätösasiakirjat ja hallituksen ehdotukset liitteineen ovat osakkeenomistajien nähtävinä 14.3. alkaen yhtiön pääkonttorissa, osoitteessa Kempeleentie 46, 90440 Kempele, ja niistä lähetetään pyydettäessä jäljennökset osakkeenomistajille (puh. 010 5628 227/Maija Aronen). Yhtiön painettu vuosikertomus vuodelta 2004 julkaistaan viikolla 11 ja se postitetaan osakkeenomistajille. Vuosikertomus on nähtävissä myös yhtiön kotisivuilla www.incap.fi.
 
Osallistumisoikeus
 
Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on 21.3.2005 mennessä merkitty osakkeenomistajaksi Suomen Arvopaperikeskus Oy:n ylläpitämään yhtiön osakasluetteloon. Yhtiön omistajaluettelo ja yhtiökokouksen tilapäinen osakasluettelo ovat nähtävillä Arvopaperikeskuksen asiakaspalvelupisteessä, Unioninkatu 32 B, 6. krs, Helsinki.
 
Ilmoittautuminen
 
Osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää äänioikeuttaan, on ilmoittauduttava viimeistään tiistaina 22.3.2005 klo 16:een mennessä kirjeitse osoitteella Kempeleentie 46, 90440 Kempele tai puhelimitse 010 5628 227/Maija Aronen tai sähköpostitse maija.aronen@incap.fi tai faksilla numeroon 010 5628 250.
 
Ilmoittautumisen on oltava perillä ennen ilmoittautumisajan päättymistä. Mahdolliset valtakirjat pyydetään toimittamaan edellä mainittuun osoitteeseen viimeistään 22.3.
 
 
Oulussa, 9. maaliskuuta 2005
 
 
INCAP OYJ
Hallitus
 
 
Juhani Hanninen
toimitusjohtaja
 
Lisätietoja:
talousjohtaja Tuula Ylimäki, puh. 040 347 2025
viestintäjohtaja Hannele Pöllä, puh. 040 504 8296

 
LIITE
Hallitukseen ehdotettujen henkilöiden esittely
 
Seppo Arponen
Teollisuusneuvos, taloustieteiden maisteri, syntynyt vuonna 1943.
Seppo Arponen nimitettiin Incap Oyj:n hallitukseen vuonna 2002. Hän on toiminut Finnvera Oyj:n liiketoimintajohtajana vuodesta 1999. Tätä ennen vuodesta 1976 lähtien hän työskenteli eri tehtävissä Finnveran edeltäjän Kehitysaluerahasto Oy:n ja sittemmin Kera Oyj:n palveluksessa. Seppo Arposella on useita hallitusjäsenyyksiä.
 
Juha-Pekka Kallunki
Kauppatieteiden tohtori, syntynyt vuonna 1969
Juha-Pekka Kallunki toimii laskentatoimen professorina Oulun yliopiston taloustieteiden tiedekunnassa. Hänen erikoisalaansa ovat osakemarkkinoiden toiminta, yrityksen tilinpäätösanalyysi ja yrityksen arvonmääritys. Hän on julkaissut useita liikkeenjohdon kirjoja ja useita kymmeniä kansainvälisiä tutkimusartikkeleita laskentatoimen ja rahoituksen alalta. Juha-Pekka Kallunki on toiminut useiden yritysten hallituksissa.
 
Kalevi Laurila
Insinööri, Executive MBA, syntynyt vuonna 1947
Kalevi Laurila on ollut Incap Oyj:n hallituksen jäsenenä vuodesta 2002. Hän on toiminut aiemmin toimitusjohtajana JMC Tools Oy:ssä ja Turveruukki Oy:ssä sekä johtajana  Rautaruukki Oyj:ssä. Kalevi Laurilalla on useita hallitusjäsenyyksiä ja hän on JMC Finance Oy:n kautta yksi Incap Oyj:n kymmenestä suurimmasta omistajasta.
 
Timo Leinilä
Timo Leinilä nimitettiin Incap Oyj:n hallitukseen vuonna 2004. Hän on toiminut Perlos Oyj:n toimitusjohtajana vuosina 1997 – 2003. Tätä ennen hän oli toimitusjohtajana Metran tytäryhtiössä IDO Bathroom Ltd:ssä, ja vuosina 1976 – 1988 Rautaruukkiin kuuluvassa Dalsbruk Oy Ab:ssä eri tehtävissä, viimeksi Dalsbrukin yksikön johtajana. Timo Leinilä on jäsenenä mm. Perlos Oyj:n, Salcomp Oy:n ja Evac Oy:n hallituksessa.
 
Sakari Nikkanen
Tekniikan lisensiaatti, syntynyt vuonna 1952
Sakari Nikkanen nimitettiin Incap Oyj:n hallitukseen vuonna 2004. Hän on työskennellyt vuosina 1996 – 2004 Nokia Networksin palveluksessa eri tehtävissä mm. Radio Access -liiketoiminta-alueen johtajana sekä pitkän tähtäyksen systeemiteknologian kehittämisestä vastaavana johtajana. Ennen siirtymistään Nokian palvelukseen Sakari Nikkanen toimi omistamassaan konsulttiyrityksessä Sanik Consulting Oy:ssä ja sitä ennen vuosina 1979 – 1994 eri tehtävissä PI-Yhtiöissä, viimeksi koko konsernin toimitusjohtajana. Tällä hetkellä Sakari Nikkanen toimii liikkeenjohdon konsulttina Sanik Consulting Oy:ssä. Hänellä on useita hallitusjäsenyyksiä.
 
Jorma Terentjeff
Teollisuusneuvos, diplomi-insinööri, syntynyt vuonna 1949
Jorma Terentjeff on ollut Incap Oyj:n hallituksen jäsen vuodesta 2001 ja toiminut hallituksen puheenjohtajana vuodesta 2002 lähtien. Hän on Avanti Group Oy:n hallituksen puheenjohtaja ja toimi aiemmin vuosina 1995 – 2000 JOT Automation Group Oyj:n toimitusjohtajana. Tätä ennen hän oli toimitusjohtajana Teknoventure Oy:ssä, Aspocomp Oyj:ssä ja Oy Edacom Ab:ssä sekä useissa eri tehtävissä Hansacon Oy:ssä, Salcomp Oy:ssä ja Salora Oy:ssä. Jorma Terentjeffillä on useita hallitusjäsenyyksiä. Hän on yksi Incap Oyj:n kymmenestä suurimmasta omistajasta.