Incap Oyj : Yhtiökokouskutsu 2012

Incap Oyj           Pörssitiedote              19.3.2012 klo 13

YHTIÖKOKOUSKUTSU 2012

Incap Oyj:n osakkeenomistajat kutsutaan varsinaiseen yhtiökokoukseen, joka pidetään keskiviikkona 11.4.2012 klo 15 hotelli Kämpin kokoustiloissa osoitteessa Pohjoisesplanadi 29, 00100 Helsinki. Kokoukseen ilmoittautuneiden vastaanottaminen ja äänestyslippujen jakaminen aloitetaan 14.30.

A. Yhtiökokouksessa käsiteltävät asiat

Yhtiökokouksessa käsitellään seuraavat asiat:

1. Kokouksen avaaminen

2. Kokouksen järjestäytyminen

3. Pöytäkirjantarkastajien ja ääntenlaskun valvojien valitseminen

4. Kokouksen laillisuuden toteaminen

5. Läsnä olevien toteaminen ja ääniluettelon vahvistaminen

6. Vuoden 2011 tilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja tilintarkastuskertomuksen
esittäminen ja toimitusjohtajan katsaus

7. Tilinpäätöksen vahvistaminen

8. Taseen osoittaman voiton käyttäminen ja osingonmaksusta päättäminen
Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että 31.12.2011 päättyneeltä tilikaudelta ei jaeta osinkoa  ja että tilikauden tappio (2 372 981,70 euroa) jätetään omaan pääomaan.

9. Vastuuvapaudesta päättäminen hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle

10. Hallituksen jäsenten palkkioista päättäminen
Osakkeenomistajat, jotka edustavat yli 10 prosenttia yhtiön osakkeista ja äänistä, ehdottavat, että hallituksen jäsenille maksetaan samansuuruinen vuosipalkkio kuin vuonna 2011 seuraavasti: hallituksen puheenjohtajan vuosipalkkio on 48 000 euroa, varapuheenjohtajan 36 000 euroa ja jäsenen 24 000 euroa. Lisäksi jokaiselle jäsenelle maksetaan 200 euroa kokoukselta, jossa on ollut läsnä. Puhelinkokouksista ei makseta kokouspalkkiota. Mahdolliset matkakulut korvataan yhtiön matkustussäännön mukaisesti.

11. Hallituksen jäsenten lukumäärästä päättäminen
Osakkeenomistajat, jotka edustavat yli 10 prosenttia yhtiön osakkeista ja äänistä, ovat ilmoittaneet ehdottavansa yhtiökokoukselle, että hallituksen jäsenmääräksi päätetään viisi (5).

12. Hallituksen jäsenten valitseminen
Osakkeenomistajat, jotka edustavat yli 10 prosenttia yhtiön osakkeista ja äänistä, ovat ilmoittaneet ehdottavansa yhtiökokoukselle, että hallituksen jäseniksi valitaan uudelleen nykyisistä jäsenistä Raimo Helasmäki, Kalevi Laurila, Susanna Miekk-oja ja Lassi Noponen sekä uutena jäsenenä Matti Jaakola. Näiltä henkilöiltä on saatu suostumus tehtävään.
Hallituksen jäsenet valitaan toimikaudeksi, joka päättyy ensimmäisen vaalia seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä.

Hallitukseen ehdotetun uuden jäsenen tiedot:
KTM Matti Jaakola (s. 1955) on Boardman Oy:n partneri ja toimii konsulttina CapWell Oy:ssä. Jaakola on toiminut 80-luvun alusta lähtien kansainvälisten ja kotimaisten teollisuusyritysten johtotehtävissä. Hän on työskennellyt Pohjois- ja Itä-Euroopan alueen toimitusjohtajana Georgia-Pacific Corporationissa, Pohjoismaiden aluejohtajana Henkel KgA:ssa sekä erilaisissa kansainvälisissä johtotehtävissä Oy Metsä-Serla Ab:ssä. Jaakolalla on kokemusta hallitustyöstä sekä koti- että ulkomaisissa yrityksissä.

Lisätietoja hallitukseen ehdotetusta uudesta jäsenestä on saatavilla yhtiön kotisivuilla: Sijoittajat/Hallintoperiaatteet/Yhtiökokous/ Yhtiökokous 2012.

13. Tilintarkastajan palkkiosta päättäminen
Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle,  että tilintarkastajan palkkio maksetaan laskun mukaan.

14. Tilintarkastajan valitseminen
Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että yhtiön tilintarkastajana jatkaa KHT-yhteisö Ernst & Young Oy, joka on ilmoittanut päävastuulliseksi tilintarkastajaksi KHT Jari Karppisen.
Tilintarkastajan toimikausi päättyy ensimmäisen vaalia seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä.

15. Hallituksen valtuuttaminen päättämään osakeannista sekä optio-oikeuksien ja muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta 
Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että yhtiökokous valtuuttaisi hallituksen päättämään enintään 9 300 000 uuden osakkeen antamisesta joko maksua vastaan tai maksutta. Uusista osakkeista enintään 300 000 kappaletta voidaan käyttää yhtiön kannustusjärjestelmän optio-oikeuksiin.

Uudet osakkeet voidaan antaa yhtiön osakkeenomistajille siinä suhteessa kuin he ennestään omistavat yhtiön osakkeita tai osakkeenomistajien etuoikeudesta poiketen yhdellä tai useammalla suunnatulla osakeannilla, jos siihen on yhtiön kannalta painava taloudellinen syy, kuten yhtiön pääomanrakenteen kehittäminen, yrityskauppojen tai muiden yhtiön liiketoiminnan kehittämiseen liittyvien järjestelyiden toteuttaminen, investointien ja liiketoiminnan rahoittaminen taikka osakkeiden käyttäminen osana yhtiön kannustusjärjestelmien toteuttamista hallituksen päättämällä tavalla ja päättämässä laajuudessa.

Hallitus voi edellä kuvatun valtuutuksen puitteissa antaa myös osakeyhtiölain 10 luvun 1 §:ssä tarkoitettuja erityisiä oikeuksia, jotka oikeuttavat saamaan maksua vastaan yhtiön uusia osakkeita.

Uusien osakkeiden merkintähinta voidaan merkitä kokonaan tai osittain sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon tai osakepääomaan siten kuin hallitus päättää.

Hallitus päättää muista osakeanteihin ja erityisten oikeuksien antamiseen liittyvistä ehdoista.

Ehdotetut valtuutukset ovat voimassa yhden vuoden yhtiökokouksen päätöksestä lukien.

16.  Kokouksen päättäminen

B. Yhtiökokousasiakirjat

Edellä mainitut yhtiökokouksen asialistalla olevat päätösehdotukset ja tämä kokouskutsu ovat saatavilla Incap Oyj:n internet-sivuilla osoitteessa www.incap.fi/Sijoittajat. Incap Oyj:n vuosikertomus, joka sisältää yhtiön tilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja tilintarkastuskertomuksen on saatavilla mainituilla internet-sivuilla 21.3.2012.

Päätösehdotukset ja tilinpäätösasiakirjat ovat myös nähtävillä yhtiökokouksessa, ja niistä sekä tästä kokouskutsusta lähetetään pyydettäessä jäljennökset osakkeenomistajille. Yhtiökokouksen pöytäkirja on nähtävillä edellä mainituilla internet-sivuilla 24.4.2012 alkaen.

C. Ohjeita kokoukseen osallistujille

1. Osallistumisoikeus ja ilmoittautuminen
Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on 28.3.2012 rekisteröity
Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon. Osakkeenomistaja, jonka osakkeet on merkitty hänen henkilökohtaiselle suomalaiselle arvo-osuustililleen, on rekisteröity yhtiön osakasluetteloon.

Yhtiön osakasluetteloon merkityn osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua yhtiökokoukseen, tulee ilmoittautua viimeistään keskiviikkona 4.4.2012 klo 16:een mennessä, jolloin ilmoittautumisen on oltava perillä.

Yhtiökokoukseen voi ilmoittautua:
a) sähköpostitse pii.ahtiainen@incap.fi
b) puhelimitse numeroon 040 347 2124/Pii Ahtiainen
c) faksilla numeroon (09) 224 4095 tai
d) kirjeitse osoitteeseen Incap Oyj/Yhtiökokous, Valuraudankuja 7, 00700 Helsinki.

Ilmoittautumisen yhteydessä tulee ilmoittaa osakkeenomistajan nimi, henkilötunnus, puhelinnumero sekä mahdollisen avustajan tai asiamiehen nimi ja asiamiehen henkilötunnus. Osakkeenomistajien Incap Oyj:lle luovuttamia henkilötietoja käytetään vain yhtiökokouksen ja siihen liittyvien tarpeellisten rekisteröintien käsittelyn yhteydessä. Osakkeenomistajan, hänen edustajansa tai asiamiehensä tulee kokouspaikalla tarvittaessa pystyä osoittamaan henkilöllisyytensä ja/tai edustusoikeutensa.

2. Hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja
Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajalla on oikeus osallistua yhtiökokoukseen niiden osakkeiden nojalla, joiden perusteella hänellä olisi oikeus olla merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon. Osallistuminen edellyttää lisäksi, että osakkeenomistaja on näiden osakkeiden nojalla tilapäisesti merkitty Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon viimeistään 4.4.2012 klo 10 mennessä. Hallintarekisteriin merkittyjen osakkeiden osalta tämä katsotaan ilmoittautumiseksi yhtiökokoukseen.

Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajaa kehotetaan pyytämään hyvissä ajoin omaisuudenhoitajaltaan tarvittavat ohjeet koskien rekisteröitymistä tilapäiseen osakasluetteloon, valtakirjojen antamista ja ilmoittautumista yhtiökokoukseen.

3. Asiamiehen käyttäminen ja valtakirjat
Osakkeenomistaja saa osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää siellä oikeuksiaan asiamiehen
välityksellä. Osakkeenomistajan asiamiehen on esitettävä päivätty valtakirja, tai hänen on muuten luotettavalla tavalla osoitettava olevansa oikeutettu edustamaan osakkeenomistajaa.
Mahdolliset valtakirjat pyydetään toimittamaan alkuperäisinä osoitteeseen Incap Oyj/Pii Ahtiainen, Valuraudankuja 7, 00700 Helsinki ennen ilmoittautumisajan päättymistä.

4. Muut ohjeet ja tiedot
Yhtiökokouksessa läsnä olevalla osakkeenomistajalla on yhtiökokouksessa osakeyhtiölain 5
luvun 25 §:n mukainen kyselyoikeus kokouksessa käsiteltävistä asioista.

Incap Oyj:llä on kokouskutsun päivänä yhteensä 18 680 880 kappaletta osaketta ja 18 680 880 ääntä.

Helsingissä, 19.3.2012

INCAP OYJ
Hallitus

Lisätietoja:
toimitusjohtaja Sami Mykkänen, puh. 040 559 9047
talousjohtaja Kirsti Parvi, puh. 050 517 4569
viestintäjohtaja Hannele Pöllä, puh. 040 504 8296

JAKELU
NASDAQ OMX Helsinki Oy
Keskeiset tiedotusvälineet
Yhtiön kotisivut www.incap.fi

INCAP LYHYESTI
Incap on kansainvälisesti toimiva sopimusvalmistaja, jonka palvelut kattavat elektromekaanisten tuotteiden koko elinkaaren suunnittelusta ja valmistuksesta huolto- ja ylläpitopalveluihin. Incapin asiakkaat ovat oman alansa johtavia energiatehokkuus- ja hyvinvointiteknologian laitetoimittajia, joille yhtiö tuottaa kilpailukykyä strategisena kumppanina. Incapilla on toimintaa Suomessa, Virossa, Intiassa ja Kiinassa. Konsernin liikevaihto vuonna 2011 oli noin 68,9 milj. euroa ja yhtiön palveluksessa on tällä hetkellä noin 730 henkilöä. Incapin osake on listattu NASDAQ OMX Helsinki Oy:ssä. Lisätietoja: www.incap.fi.