Incapille laaja rahoitusratkaisu: suunnattu osakeanti ja velkojen uudelleenjärjestely vakauttavat yhtiön taloudellisen aseman

Incap Oyj            Pörssitiedote             22.7.2013 klo 9

INCAPILLE LAAJA RAHOITUSRATKAISU: SUUNNATTU OSAKEANTI JA VELKOJEN UUDELLEENJÄRJESTELY VAKAUTTAVAT YHTIÖN TALOUDELLISEN ASEMAN

Incap Oyj on neuvotellut kattavan rahoitusratkaisun, joka parantaa yhtiön taloudellista tilannetta merkittävästi sekä lyhyellä että pitkällä aikavälillä. Ratkaisu sisältää lisäpääoman keräämisen suunnatulla osakeannilla sekä yhtiön velkojen vähentämisen lainojen ja ostovelkojen uudelleenjärjestelyillä. 

Neuvoteltu rahoitusjärjestely vakauttaa yhtiön taloudellisen aseman pysyvästi ja parantaa maksuvalmiutta. Tämä mahdollistaa paluun normaaliin liiketoimintaan muun muassa materiaalihankinnan osalta. Yhtiön sekä lyhyt- että pitkäaikainen rahoitusasema paranee merkittävästi, kun vieras pääoma supistuu ja aikaisemmin tiedotetun kiinteistökaupan kauppahintaan liittyvä vakuusjärjestely vapautuu. Näiden vaikutus on noin 9 miljoonaa euroa. Kokonaisjärjestelyn välitön kassavaikutus on noin 6 miljoonaa euroa.

Suunnatun osakeannin jälkeen Incap Oyj:n suurimmaksi omistajaksi tulee Inission AB, joka on Pohjoismaissa toimiva, pieniin ja keskisuuriin tuotantosarjoihin erikoistunut elektroniikan sopimusvalmistaja.

Incap Oyj:n hallitus käytti suunnattuun osakeantiin ja velkojen järjestelyyn varsinaisen yhtiökokouksen sille myöntämää valtuutusta. Suunnatussa osakeannissa ja siihen liittyvässä lainojen konversiossa laskettiin liikkeeseen yhteensä 64.137.000 uutta osaketta. Lisäksi vuoden 2012 vaihtovelkakirjalainan konversiossa merkittiin yhteensä 22.430.769 uutta osaketta. Kaikkien uusien osakkeiden rekisteröinnin jälkeen yhtiöllä on yhteensä 109.114.035 osaketta, joista kullakin on yksi ääni.

Suunnatussa osakeannissa liikkeeseen laskettujen ja merkittyjen osakkeiden osuus yhtiön kaikista osakkeista ja äänistä ennen osakeantia on 284 % ja osakeannin jälkeen 59 %. Kun osakeannin lisäksi vuonna 2012 liikkeeseen lasketun vaihtovelkakirjalainan osuudet vaihdetaan osakkeiksi, ne huomioon ottaen kaikkien uusien osakkeiden osuus yhtiön kaikista osakkeista ja äänistä ennen osakeantia ja konvertointia on 384 % ja osakeannin ja konvertoinnin jälkeen 79 %.

Suunnattu osakeanti

Incap Oyj:n hallitus on 17.7.2013 päättänyt suunnatusta osakeannista 10.4.2013 pidetyn varsinaisen yhtiökokouksen myöntämän valtuutuksen perusteella. Suunnatun osakeannin ehtona oli Incap Oyj:n Inission AB:n kanssa sopiman järjestelyn allekirjoittaminen. Järjestely on allekirjoitettu 21.7.2013.  Osakeannissa laskettiin liikkeelle yhteensä 64.137.000 uutta osaketta, jotka suunnattiin merkittäväksi osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poiketen yhtiön suurimmille omistajille, teolliselle sijoittajalle, suomalaisille rahoittajille ja muille velkojille sekä yhtiön ylimmälle johdolle. Merkintäetuoikeudesta poikkeamiseen oli yhtiön kannalta osakeyhtiölain 9 luvun 4 §:n 1 momentin tarkoittama painava taloudellinen syy, sillä suunnatun annin tarkoituksena oli yhtiön rahoitusjärjestelyn toteuttaminen.

Osakkeet merkittiin etukäteen annettujen merkintäsitoumusten perusteella täysimääräisesti. Rahavastiketta vastaan merkittiin yhteensä 45.212.000 osaketta, joiden suurimmat merkitsijät olivat Inission AB (28.500.000 osaketta), Etra Invest (7.000.000 osaketta) ja Onvest (3.500.000 osaketta). Loput suunnatun osakeannin osakkeista, yhteensä 18.925.000 kappaletta, merkittiin lainojen vastikkeena.

Yhtiön hallituksen jäsenet ja johto merkitsivät uusia osakkeita yhteensä 1.212.000 kappaletta.

Osakkeiden merkintähinta perustuu yhtiön ja osakkeiden merkitsijöiden välisiin sopimuksiin. Osakkeiden merkintähinta oli 0,10 euroa ja se maksetaan rahalla tai kuitataan lainasaamisella. Osakkeiden käteisenä maksettava kokonaismerkintähinta – noin 4,5 miljoonaa euroa – kirjataan kokonaan sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon.

Lainaehtoja neuvoteltiin uudelleen ja lainoja konvertoitiin uusiksi osakkeiksi

Incap Oyj on toteuttanut sopimuksiaan koskevan akordijärjestelyn ja neuvotellut yhtiön rahoitussopimukset uudelleen. Akordijärjestelyssä vuonna 2012 liikkeeseen lasketun vaihtovelkakirjalainan ja pääomalainojen haltijat sekä suomalaiset pankit ja Finnvera suostuivat lainojensa leikkaukseen. Samalla lainoja konvertoitiin yhtiön uusiksi osakkeiksi.

Vuonna 2012 liikkeeseen lasketun vaihtovelkakirjalainan sopimukset uudistettiin, jolloin vaihtovelkakirjalainan haltijat voivat vaihtaa akordijärjestelyn jälkeen jäljellä olevan lainaosuutensa yhteensä 22.430.769 uuteen osakkeeseen. Näiden osakkeiden merkintähinnaksi muodostui noin 0,13 euroa osakkeelta. Kaikki vaihtovelkakirjalainan haltijat ovat ilmoittaneet konvertoivansa lainaosuutensa uusiksi osakkeiksi.

Vuonna 2007 liikkeeseen lasketun vaihtovelkakirjalainan haltijoiden kanssa sovittiin, että puolet lainasta maksetaan heti ja puolet 30.6.2014.

Yhtiön pääomalainan haltijat konvertoivat lainansa uusiksi osakkeiksi edellä mainitun suunnatun osakeannin yhteydessä.  

Myös yhtiön suomalaiset rahoittajat konvertoivat lainasaataviaan uusiksi osakkeiksi edellä mainitussa osakeannissa. Samalla lainasopimuksia ja korkojen maksuohjelmia neuvoteltiin uudelleen. Lisäksi pankki vapautti yhtiön Vuokatin kiinteistön kauppahintaan liittyvän vakuusjärjestelyn.

Myös yhtiön muut velkojat – materiaalien ja palvelujen toimittajat – tukivat rahoitusjärjestelyä akordijärjestelyn kautta noin 1,5 miljoonalla eurolla.

Yhtiön korolliset velat 31.3.2013 olivat 18,3 milj. euroa, ja nyt toteutettu rahoitusjärjestely vähentää lainojen määrää yhteensä noin 6,0 miljoonalla eurolla.


 Taulukko: Rahoitusjärjestelyn vaikutus korollisiin velkoihin

(1,000 euroa) 31.3.2013
Rahoitusjärjestelyn
jälkeen
Pääomalainat 1 050 0
Vaihtovelkakirjalaina 2012 2 916 0
Vaihtovelkakirjalaina 2007 960 480
Pankkilainat 11 395 9 845
Rahoitusleasing 80 80
Muut velat 1 899 1 899
Yhteensä 18 300 12 303

Uudet osakkeet haetaan kaupankäynnin kohteeksi

Suunnatussa osakeannissa ja lainojen konversiossa merkityt osakkeet tuottavat osinko- ja muut osakkeenomistajien oikeudet siitä hetkestä lähtien, kun uudet osakkeet on merkitty kaupparekisteriin. Yhtiön hallitus on käynnistänyt toimenpiteet osakkeiden rekisteröimiseksi kaupparekisteriin ja arvo-osuusjärjestelmään. Yhtiö hakee uudet osakkeet kaupankäynnin kohteeksi NASDAQ OMX Helsinki Oy:n päälistalle samanarvoisina yhtiön muiden osakkeiden kanssa. Tätä varten yhtiö laatii listalleottoesitteen, jonka taloudelliset tiedot perustuvat toisen vuosineljänneksen tulokseen.

Incap Oyj:n hallituksen puheenjohtaja Lassi Noponen:

“Olemme toteuttaneet Incapille erittäin merkittävän ja kokonaisvaltaisen rahoitusjärjestelyn, jonka läpiviemisestä lausun kiitokset kaikille järjestelyyn myötävaikuttaneille yhtiön sidosryhmille ja avainhenkilöille. Järjestely turvaa Incapin teollisen rakenteen jatkuvuuden ja liittoutuma Inission AB:n kanssa luo vahvan pohjoismaisen yhtiön palvelemaan asiakkaita globaalisti ja kehittämään toimialaa edelleen.”

Incap-konsernin toimitusjohtaja Sami Mykkänen:

“Tämä kokonaisratkaisu mahdollistaa yhtiön palaamisen normaaliin toimintaan varsinkin materiaalihankinnassa ja tuotannonohjauksessa. Pystymme nyt palvelemaan asiakkaita paremmin ja varmistamaan sujuvat ja täsmälliset toimitukset kaikilta tehtailtamme. Mahdollinen yhdistyminen toimialaa erittäin hyvin tuntevan yhtiön kanssa tuo aivan uusia mahdollisuuksia myös operatiivisen toiminnan kehittämiseen.”

Yhtiön osavuosikatsaus tammi-kesäkuulta 2013 julkaistaan 31.7.2013 yhtiön aikaisemmin ilmoittaman tiedottamisaikataulun mukaisesti.

INCAP OYJ

Sami Mykkänen
toimitusjohtaja

Lisätietoja:
hallituksen puheenjohtaja Lassi Noponen, puh. 040 501 5127
toimitusjohtaja Sami Mykkänen, puh. 040 559 9047 tai +372 555 379 05
talousjohtaja Kirsti Parvi, puh. 050 517 4569 tai +372 555 620 35
viestintäjohtaja Hannele Pöllä, puh. 040 504 8296

LIITE
Suunnatun osakeannin ehdot

JAKELU
NASDAQ OMX Helsinki Oy
Keskeiset tiedotusvälineet
Yhtiön kotisivut www.incap.fi

INCAP LYHYESTI
Incap on kansainvälisesti toimiva sopimusvalmistaja, jonka palvelut kattavat elektromekaanisten tuotteiden koko elinkaaren suunnittelusta ja valmistuksesta huolto- ja ylläpitopalveluihin. Incapin asiakkaat ovat oman alansa johtavia energiatehokkuus- ja hyvinvointiteknologian laitetoimittajia, joille yhtiö tuottaa kilpailukykyä strategisena kumppanina. Incapilla on toimintaa Suomessa, Virossa, Intiassa ja Kiinassa. Konsernin liikevaihto vuonna 2012 oli noin 64,1 milj. euroa ja yhtiön palveluksessa on tällä hetkellä noin 600 henkilöä. Incapin osake on listattu NASDAQ OMX Helsinki Oy:ssä vuodesta 1997. Lisätietoja: www.incap.fi.