Incap Oyj: Kutsu ylimääräiseen yhtiökokoukseen

Incap Oyj        Pörssitiedote                31.7.2013 klo 8.35

KUTSU YLIMÄÄRÄISEEN YHTIÖKOKOUKSEEN

Incap Oyj:n hallitus kutsuu osakkeenomistajat ylimääräiseen yhtiökokoukseen, joka pidetään keskiviikkona 21.8.2013 klo 15 BANKin tiloissa osoitteessa Unioninkatu 20, 00130 Helsinki. Kokoukseen ilmoittautuneiden vastaanottaminen ja äänestyslippujen jakaminen aloitetaan klo 14.30.

A. Yhtiökokouksessa käsiteltävät asiat

Ylimääräisessä yhtiökokouksessa käsitellään seuraavat asiat:

1. Kokouksen avaaminen

2. Kokouksen järjestäytyminen

3. Pöytäkirjantarkastajien ja ääntenlaskun valvojien valitseminen

4. Kokouksen laillisuuden toteaminen

5. Läsnä olevien toteaminen ja ääniluettelon vahvistaminen

6. Hallituksen jäsenten valitseminen
Osakkeenomistajat, jotka edustavat yli 50 %:a yhtiön osakkeista ja äänistä, ovat ilmoittaneet ehdottavansa ylimääräiselle yhtiökokoukselle, että yhtiön omistuksessa tapahtuneiden muutosten vuoksi yhtiön hallituksen kokoonpanoa muutetaan ja hallitukseen valitaan uusina jäseninä Fredrik Berghel ja Olle Hulteberg sekä nykyisistä hallituksen jäsenistä Raimo Helasmäki, Susanna Miekk-oja ja Lassi Noponen. Näiltä henkilöiltä on saatu suostumus tehtävään. Hallituksen jäsenet valitaan toimikaudeksi, joka alkaa ylimääräisestä yhtiökokouksesta ja päättyy ensimmäisen vaalia seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä.

Hallitukseen ehdotettujen jäsenten henkilötiedot on esitetty liitteessä 1.

7. Yritysjärjestelyn hyväksyminen
Incap Oyj:n hallitus ehdottaa ylimääräiselle yhtiökokoukselle, että se päättäisi osaltaan hyväksyä alla kuvatun Incap Oyj:n ja Inission AB:n välisen ehdollisen yritysjärjestelyn, jossa Incapin ja Inissionin yhdistyminen toteutetaan siten, että Incap Oyj ostaa Inission AB:n tytäryhtiöiden osakekannan ja liiketoiminnan.

Kuten 22.7.2013 tiedotettiin Incap Oyj:n ja Inission AB:n 21.7.2013 sopimaan kokonaisjärjestelyyn sisältyy sopimus Inission AB:n optiosta yhdistää Inission AB:n liiketoiminnot Incap Oyj:hin. Inission AB:lla on oikeus mutta ei velvollisuutta käyttää optiota. Sen on kuitenkin ilmoitettava option käytöstä vuoden 2013 loppuun mennessä. Option käyttämisilmoituksen ja tämän ylimääräisen yhtiökokouksen hyväksynnän lisäksi järjestelyn toteutumisen ehtona on Finanssivalvonnalta haetun, julkista ostotarjousta koskevan poikkeusluvan saaminen ja Inission AB:n rahoituskumppanien hyväksyntä.

Inission AB:n tytäryhtiöiden osakekannan ja liiketoiminnan ostohinnaksi on laskettu 70,1 miljoonaa Ruotsin kruunua. Ostohinta määräytyy Inission AB:n vuosien 2011 ja 2012 sekä tammi-kesäkuun 2013 tuloksen perusteella. Inission AB:n tytäryhtiöiden osakkeiden ja liiketoimintojen arvonmäärityksen yhteydessä Incap Oyj:n hallitus on pyytänyt ja saanut lausunnon ruotsalaiselta riippumattomalta Hjalmarsson & Partners Corporate Finance AB:ltä, joka on erikoistunut yritysjärjestelyihin ja -rahoitukseen (corporate finance) sekä taloudelliseen arvoon liittyviin toimeksiantoihin. Hjalmarsson & Partners Corporate Finance AB:n lausunnon mukaan Inission AB:n tytäryhtiöiden osakkeiden ja liiketoimintojen ostohinnan voidaan katsoa olevan oikeudenmukainen (fair) Incap Oyj:n näkökulmasta.

Kaupan toteutuessa sopimusehtojen mukaisesti Incap Oyj maksaa kauppahinnan suuntaamalla Inission AB:lle uusia osakkeita kahdessa vaiheessa.

Ensimmäisessä vaiheessa Incap Oyj tulee laskemaan liikkeeseen uusia osakkeita, joiden arvo vastaa 70 %:a Inission AB:n tytäryhtiöiden osakekannalle ja liiketoiminnalle lasketusta ostohinnasta, ja joita Inission AB on oikeutettu merkitsemään. Ostohinnan maksamiseen käytettävien osakkeiden emissiohinta tulee olemaan kaupankäyntivolyymilla painotetun päätöskurssin keskiarvo (VWAP) NASDAQ OMX Helsinki Oy:ssä kahden viikon jakson aikana, päättyen sitä päivää edeltävänä päivänä, jolloin Inission AB antaa Incap Oyj:lle ilmoituksen option käyttämisestä, kuitenkin vähintään 0,07 euroa ja enintään 0,135 euroa osakkeelta. Inission AB:n merkitsemien osakkeiden lukumäärä määräytyy jakamalla kyseessä oleva osa omaisuuden ostohinnasta näiden osakkeiden emissiohinnalla.

Inission AB sitoutuu olemaan kahdeksan kuukauden ajan siitä päivästä, jolloin edellä mainitussa ensimmäisessä erässä maksamiseen käytettävät osakkeet tulevat kaupankäynnin kohteeksi NASDAQ OMX Helsingissä, ilman Incap Oyj:n myöntämää suostumusta tarjoamatta, myymättä, lyhyeksi myymättä, panttaamatta tai muuten luovuttamatta tai välittämättä suoraan tai epäsuorasti mitään Incap Oyj:n osakkeita tai mitään optioita tai warrantteja, jotka oikeuttaisivat sellaisiin osakkeisiin, lukuun ottamatta mahdollista Finanssivalvonnan asiaan puuttumista, paitsi siltä osin kuin on kohtuudella tarpeen pystyäkseen maksamaan korvauksia järjestelyyn liittyen.

Toisessa vaiheessa, kaksi viikkoa Incap Oyj:n vuoden 2013 tilinpäätöksen julkaisun jälkeen, Incap Oyj tulee maksamaan jäljellä olevan 30 % transaktiosta laskemalla liikkeelle uusia Incap Oyj:n osakkeita, joiden arvo vastaa 30 %:a Inission AB:n tytäryhtiöiden osakekannalle ja liiketoiminnalle lasketusta ostohinnasta. Ostohinnan jäljellä olevan 30 %:n osuuden maksamiseen käytettävien osakkeiden emissiohinta tulee olemaan kaupankäyntivolyymilla painotetun päätöskurssin keskiarvo (VWAP) NASDAQ OMX Helsinki Oy:ssä kahden viikon jakson aikana, alkaen Incap Oyj:n tilinpäätöksen julkaisupäivän jälkeisenä päivänä, kuitenkin vähintään 0,07 euroa ja enintään 0,20 euroa osakkeelta. Inission AB:n merkitsemien osakkeiden lukumäärä määräytyy jakamalla kyseessä oleva osa ostohinnasta näiden osakkeiden emissiohinnalla.

Jos Inission AB käyttää optionsa ja transaktio toteutetaan kokonaisuudessaan, Inission AB tulee omistamaan vähintään noin 83.633.115 ja enintään noin 146.315.126 Incap Oyj:n liikkeeseen laskemista osakkeista ja äänistä. Arviossa on käytetty EUR/SEK-valuuttakurssia 8,5. Yritysjärjestelyn loppuunsaattamisen jälkeen Inission AB tulee omistamaan vähintään 51 % ja enintään noin 64 % Incap Oyj:n liikkeeseen laskemista osakkeista ja äänimäärästä.

Järjestelyn seurauksena Incap Oyj:n osakkeenomistajien suhteellinen omistusosuus tulee laskemaan. Edellä esitettyjen lukujen mukaisesti liikkeeseen laskettavien ja merkittävien osakkeiden osuus yhtiön kaikista osakkeista ja äänistä ennen järjestelyä on arviolta vähintään 51 ja enintään 108 % ja järjestelyn jälkeen arviolta vähintään 34 ja enintään 52 %. Inission AB:n lopullinen omistusosuus määräytyy Incap Oyj:n osakkeen osakekurssin mukaan, kun optio on käytetty ja loppuosuus (30 %) ostohinnasta on laskettu helmikuussa 2014. Omistusosuus on osittain riippuvainen myös euron ja Ruotsin kruunun valuuttakurssin kehityksestä.

Yhtiöiden arvioiden mukaan yhdistyneen Incap-Inissionin on mahdollista saavuttaa yli 100 miljoonan euron liikevaihto kannattavasti seuraavien kahden vuoden sisällä.

Tietoja Inission AB:sta:

Inission AB on osakeyhtiö, joka on rekisteröity Ruotsissa ja jota säännellään Ruotsin lainsäädännön nojalla. Inission AB omistaa 100 % seuraavien yhtiöiden liikkeeseen laskemista osakkeista: Inission Triab AB, Inission Göteborg AB, Inission Munkfors AB,  Inission Tallinn OÜ ja Inission MikroMakarna AB.

Inission AB on sopimusvalmistaja, jonka liikevaihto vuonna 2012 oli noin 268 miljoonaa Ruotsin kruunua (noin 30,8 miljoonaa euroa) ja liiketulos (EBIT) noin 16,1 miljoonaa Ruotsin kruunua (noin 1,9 miljoonaa euroa). Yhtiöllä on noin 190 työntekijää Ruotsissa ja Virossa. Yhtiön toimipisteet sijaitsevat Tukholmassa, Göteborgissa, Munkforsissa, Pajalassa ja Tallinnassa. Inission tarjoaa räätälöityjä teollisuuselektroniikan valmistus- ja logistiikkapalveluja erityisesti lääketieteen, auto- ja laivateollisuuden sekä mittaus- ja säätöteknologian laitteissa. Yhtiö on aloittanut toimintansa 1970-luvulla ja se on yksityisessä omistuksessa.

Inissionilla on vahva taloudellinen asema. Inission AB:n taseen loppusumma vuoden 2012 lopussa oli 131,5 miljoonaa Ruotsin kruunua, sisältäen joulukuussa 2012 ostetun MikroMakarna AB -yhtiön. Nettokäyttöpääoma vuoden 2012 lopussa oli 45,8 miljoonaa Ruotsin kruunua. Vuoden 2012 lopussa yhtiöllä oli nettovelkaa 23 miljoonaa Ruotsin kruunua, omavaraisuusaste oli 32 % ja velkaantumisaste 56 %. Myynti jakautui tytäryhtiöiden kesken seuraavasti: Munkfors 41 %, Göteborg 21 %, MikroMakarna 21 %, TRIAB 9 % ja Tallinn 8 %. Inission AB:n käyttökateprosentti (EBITDA) on ollut markkinoiden keskiarvoa parempi vuosina 2011 ja 2012 sekä tammi-kesäkuussa 2013.

Inission AB:n ja sen tytäryhtiöiden taloudellisia tietoja on esitetty liitteessä 2.

Inission AB:llä on kattava myyntiverkosto ja tehokas toimintamalli, jota se on soveltanut hankkimiensa elektroniikan sopimusvalmistusyritysten toiminnan kääntämiseen kannattavaksi. Näiden vahvuuksien yhdistäminen Incap Oyj:n vakiintuneeseen asiakaskuntaan ja globaaliin volyymituotantokapasiteettiin luo uuden yrityskokonaisuuden, jolla on vahva kilpailuasema globaaleilla markkinoilla ja joka voi olla merkittävä toimija Pohjois-Euroopan EMS-toimialan yritysjärjestelyissä.

Incap Oyj:n hallitus on ennen tätä kutsua yhtiön ylimääräiseen yhtiökokoukseen vastaanottanut kahdelta kolmasosalta Incap Oyj:n toisistaan riippumattomilta osakkeenomistajilta sitoumuksen siitä, että he hyväksyvät edellä kuvatun yritysjärjestelyn ja tulevat Incap Oyj:n ylimääräisessä yhtiökokouksessa äänestämään Incap Oyj:n ja Inission AB:n välisen yhdistymisen puolesta. Edellä kuvatun järjestelyn transaktiokulujen odotetaan olevan tavanomaisella tasolla verrattuna vastaavanlaisiin järjestelyihin yleensä.

8. Konsulttisopimusjärjestelystä päättäminen
Pörssitiedotteissa 22.7.2013 julkaistujen, yhtiön omistuksessa tapahtuneiden muutosten vuoksi Incap Oyj:n hallitus ehdottaa ylimääräiselle yhtiökokoukselle, että se päättäisi hyväksyä alla kuvatun Incap Oyj:n ja Inission AB:n välisen konsulttisopimusjärjestelyn ja valtuuttaa hallituksen neuvottelemaan ja päättämään sopimuksen tarkemmat yksityiskohdat..  
Sopimuksen mukaan Olle Hulteberg, Fredrik Berghel ja Stig Leander työskentelisivät Incap Oyj:n lukuun hallituksen toimeksiannosta ja raportoisivat suoraan hallitukselle. Kukin konsultti olisi yhtiön käytössä vähintään kolme päivää viikossa käypää markkinahintaa vastaavaa päiväpalkkiota vastaan. Taloudelliselta arvoltaan konsulttisopimus  vastaa noin 250 000 euron kustannusta yhtiölle (vaihtokurssilla 1 SEK = 0,115 euroa). Lisäksi konsulteille järjestettäisiin tarvittavat työvälineet ja heille korvattaisiin matkakulut. Sopimus olisi määräaikainen ja päättyisi 31.1.2014.

9.  Kokouksen päättäminen

B. Yhtiökokousasiakirjat

Hallitukseen ehdotettujen jäsenten henkilötiedot sekä kooste Inission AB:n ja sen tytäryhtiöiden taloudellisista tiedoista ovat tämän kokouskutsun liitteenä. Päätösehdotukset ovat nähtävillä myös Incap Oyj:n internet-sivuilla osoitteessa www.incap.fi/Sijoittajat ja ne ovat myös saatavilla yhtiökokouksessa. Niistä sekä tästä kokouskutsusta lähetetään pyydettäessä jäljennökset osakkeenomistajille. Ylimääräisen yhtiökokouksen pöytäkirja on nähtävillä edellä mainituilla internet-sivuilla 3.9.2013 alkaen.

C. Ohjeita kokoukseen osallistujille

1. Osallistumisoikeus ja ilmoittautuminen
Oikeus osallistua ylimääräiseen yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on 9.8.2013 rekisteröity Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon. Osakkeenomistaja, jonka osakkeet on merkitty hänen henkilökohtaiselle arvo-osuustililleen, on rekisteröity yhtiön osakasluetteloon.

Yhtiön osakasluetteloon merkityn osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua yhtiökokoukseen, tulee ilmoittautua viimeistään perjantaina 16.8.2013 klo 16:een mennessä, jolloin ilmoittautumisen on oltava perillä. Ylimääräiseen yhtiökokoukseen voi ilmoittautua:
a) sähköpostitse hannele.polla@incap.fi
b) puhelimitse numeroon 040 5048 296
c) faksilla numeroon (09) 224 4095 tai
d) kirjeitse osoitteeseen Incap Oyj/Ylimääräinen yhtiökokous, Valuraudankuja 7, 00700 Helsinki.

Ilmoittautumisen yhteydessä tulee ilmoittaa osakkeenomistajan nimi, henkilötunnus, puhelinnumero sekä mahdollisen avustajan tai asiamiehen nimi ja asiamiehen henkilötunnus. Osakkeenomistajien Incap Oyj:lle luovuttamia henkilötietoja käytetään vain yhtiökokouksen ja siihen liittyvien tarpeellisten rekisteröintien käsittelyn yhteydessä. Osakkeenomistajan, hänen edustajansa tai asiamiehensä tulee kokouspaikalla tarvittaessa pystyä osoittamaan henkilöllisyytensä ja/tai edustusoikeutensa.

2. Hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja
Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajalla on oikeus osallistua ylimääräiseen yhtiökokoukseen niiden osakkeiden nojalla, joiden perusteella hänellä olisi oikeus olla merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon. Osallistuminen edellyttää lisäksi, että osakkeenomistaja on näiden osakkeiden nojalla tilapäisesti merkitty Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon viimeistään 16.8.2013 klo 10 mennessä. Hallintarekisteriin merkittyjen osakkeiden osalta tämä katsotaan ilmoittautumiseksi ylimääräiseen yhtiökokoukseen.

Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajaa kehotetaan pyytämään hyvissä ajoin omaisuudenhoitajaltaan tarvittavat ohjeet koskien rekisteröitymistä tilapäiseen osakasluetteloon, valtakirjojen antamista ja ilmoittautumista ylimääräiseen yhtiökokoukseen.

3. Asiamiehen käyttäminen ja valtakirjat
Osakkeenomistaja saa osallistua ylimääräiseen yhtiökokoukseen ja käyttää siellä oikeuksiaan asiamiehen välityksellä. Osakkeenomistajan asiamiehen on esitettävä päivätty valtakirja, tai hänen on muuten luotettavalla tavalla osoitettava olevansa oikeutettu edustamaan osakkeenomistajaa.

Mahdolliset valtakirjat pyydetään toimittamaan alkuperäisinä osoitteeseen Incap Oyj/Ylimääräinen yhtiökokous, Valuraudankuja 7, 00700 Helsinki ennen ilmoittautumisajan päättymistä.

4. Muut ohjeet ja tiedot
Yhtiökokouksessa läsnä olevalla osakkeenomistajalla on yhtiökokouksessa osakeyhtiölain 5
luvun 25 §:n mukainen kyselyoikeus kokouksessa käsiteltävistä asioista.

Incap Oyj:llä on kokouskutsun päivänä 31.7.2013 yhteensä 109.114.035 kappaletta osaketta ja 109.114.035 ääntä.

Helsingissä, 31.7.2013

INCAP OYJ
Hallitus

toimitusjohtaja Sami Mykkänen, puh. 040 559 9047 tai +372 555 379 05
talousjohtaja Kirsti Parvi, puh. 050 517 4569 tai +372 555 620 35
viestintäjohtaja Hannele Pöllä, puh. 040 504 8296

LIITTEET
Hallitukseen ehdotettujen jäsenten henkilötiedot
Kooste Inission AB:n ja sen tytäryhtiöiden taloudellisista tiedoista

JAKELU
NASDAQ OMX Helsinki Oy
Keskeiset tiedotusvälineet
Yhtiön kotisivut www.incap.fi

INCAP LYHYESTI
Incap on kansainvälisesti toimiva sopimusvalmistaja, jonka palvelut kattavat elektromekaanisten tuotteiden koko elinkaaren suunnittelusta ja valmistuksesta huolto- ja
ylläpitopalveluihin. Incapin asiakkaat ovat oman alansa johtavia energiatehokkuus- ja hyvinvointiteknologian laitetoimittajia, joille yhtiö tuottaa kilpailukykyä strategisena kumppanina. Incapilla on toimintaa Suomessa, Virossa, Intiassa ja Kiinassa. Konsernin liikevaihto vuonna 2012 oli noin 64,1 milj. euroa ja yhtiön palveluksessa on tällä hetkellä noin 600 henkilöä. Incapin osake on listattu NASDAQ OMX Helsinki Oy:ssä vuodesta 1997. Lisätietoja: www.incap.fi.