Incap Oyj:n yhtiökokouskutsu

Incap Oyj       Pörssitiedote             11.3.2016 klo 8.00  

YHTIÖKOKOUSKUTSU

Incap Oyj:n osakkeenomistajat kutsutaan varsinaiseen yhtiökokoukseen, joka pidetään keskiviikkona 6.4.2016 klo 15 BANKin Wall Street -kokoustiloissa osoitteessa Unioninkatu 20, 00130 Helsinki. Kokoukseen ilmoittautuneiden vastaanottaminen ja äänestyslippujen jakaminen alkaa klo 14.30.

A. Yhtiökokouksessa käsiteltävät asiat

Yhtiökokouksessa käsitellään seuraavat asiat:

1. Kokouksen avaaminen

2. Kokouksen järjestäytyminen

3. Pöytäkirjantarkastajien ja ääntenlaskun valvojien valitseminen

4. Kokouksen laillisuuden toteaminen

5. Läsnä olevien toteaminen ja ääniluettelon vahvistaminen

6. Vuoden 2015 tilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja tilintarkastuskertomuksen
esittäminen

  • Toimitusjohtajan katsauksen esittäminen

7. Tilinpäätöksen vahvistaminen

8. Taseen osoittaman voiton käyttäminen ja osingonmaksusta päättäminen
Emoyhtiön tilikauden tappio on 772 720,93 euroa. Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että osinkoa ei jaeta ja että tilikauden tappio jätetään omaan pääomaan.

9. Vastuuvapaudesta päättäminen hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle

10. Hallituksen jäsenten palkkioista päättäminen
Osakkeenomistajat, jotka edustavat yli 40:tä prosenttia yhtiön osakkeista ja äänistä, ehdottavat, että hallituksen jäsenille maksetaan vuosipalkkiota kuten vuonna 2015 eli että hallituksen puheenjohtajan vuosipalkkio on 15 000 euroa ja jäsenen 10 000 euroa. Vuosipalkkio maksetaan kuukausittain. Kokouksista ei makseta erillistä kokouspalkkiota. Mahdolliset matkakulut korvataan yhtiön matkustussäännön mukaisesti.

11. Hallituksen jäsenten lukumäärästä päättäminen
Osakkeenomistajat, jotka edustavat yli 40:tä prosenttia yhtiön osakkeista ja äänistä, ehdottavat yhtiökokoukselle, että hallituksen jäsenmääräksi päätetään viisi (5).

12. Hallituksen jäsenten valitseminen
Osakkeenomistajat, jotka edustavat yli 40:tä prosenttia yhtiön osakkeista ja äänistä, ehdottavat yhtiökokoukselle, että hallituksen jäseniksi valitaan uudelleen Fredrik Berghel, Olle Hulteberg, Susanna Miekk-oja, Rainer Toiminen ja Carl-Gustaf von Troil Näiltä henkilöiltä on saatu suostumus tehtävään.  Hallituksen jäsenet valitaan toimikaudeksi, joka päättyy ensimmäisen vaalia seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä.

13. Tilintarkastajan palkkiosta päättäminen
Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että tilintarkastajan palkkio maksetaan kohtuullisen laskun mukaan.

14. Tilintarkastajan valitseminen
Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että yhtiön tilintarkastajana jatkaa KHT-yhteisö Ernst & Young Oy, joka on ilmoittanut päävastuulliseksi tilintarkastajaksi KHT Bengt Nyholmin.
Tilintarkastajan toimikausi päättyy ensimmäisen vaalia seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä.

15. Yhtiön osakkeiden lukumäärän vähentäminen uusia osakkeita luovuttaen ja omia osakkeita lunastaen
Incap Oyj:n hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että yhtiökokous päättää yhtiön osakkeiden lukumäärän vähentämisestä osakepääomaa alentamatta seuraavassa kuvatulla tavalla uusia osakkeita luovuttaen ja omia osakkeita lunastaen siten, että yhtiön osakkeiden lukumäärän vähentämistä koskevien toimien tultua tehdyiksi kutakin yhtiön nykyistä 50 osaketta vastaa yksi yhtiön osake. Ennen osakkeiden lukumäärän vähentämistä yhtiön osakkeiden kokonaismäärä on 218.228.070 kpl.

Yhtiön osakkeiden lukumäärän vähentämisen tarkoituksena on yksittäisen osakkeen arvon kasvattaminen sekä siten osakkeita koskevan kaupankäynnin edellytysten parantaminen ja osakkeiden hinnanmuodostuksen luotettavuuden parantaminen. Hallitus katsoo siten, että ehdotettavaan osakkeiden lukumäärän vähentämiseen on yhtiön kannalta erityisen painava taloudellinen syy. Järjestely ei vaikuta yhtiön omaan pääomaan.

Yhtiön osakkeiden lukumäärän vähentäminen ehdotetaan toteutettavaksi siten, että yhtiö luovuttaa 8.4.2016 (jäljempänä “Järjestelypäivä”) jokaiselle yhtiön osakkeenomistajalle yhtiön uusia osakkeita osakeannilla vastikkeetta siten, että kaikkien yhtiön osakkeenomistajien omistamien osakkeiden lukumäärä arvo-osuustilikohtaisesti on jaollinen luvulla 50. Yhtiön luovuttamien omien osakkeiden enimmäismäärä on enintään 49 osaketta kerrottuna yhtiön osakkeenomistajien yhtiön osakkeita säilyttävien arvo-osuustilien lukumäärällä Järjestelypäivänä.

Yhtiön osakkeenomistajien lukumäärä per 29.2.2016 oli 2.993. Osakeannissa annettavien yhtiön uusien osakkeiden enimmäismääräksi ehdotetaan siten 150.000 uutta yhtiön osaketta. Yhtiön hallitus on oikeutettu päättämään kaikista muista maksutonta osakeantia koskevista seikoista.

Samanaikaisesti edellä kuvatun yhtiön uusien osakkeiden luovuttamisen kanssa yhtiö lunastaa jokaiselta yhtiön osakkeenomistajalta Järjestelypäivänä vastikkeetta osakemäärän, joka määräytyy lunastussuhteen 50/1 mukaisesti, toisin sanoen jokaista 50 yhtiön osaketta kohden lunastetaan 49 yhtiön osaketta. Yhtiön hallitus on oikeutettu päättämään kaikista muista osakkeiden lunastuksia koskevista seikoista.

Yhtiön osakkeiden lukumäärän vähentämisen toteuttamisen yhteydessä lunastetut yhtiön osakkeet mitätöidään välittömästi lunastuksen yhteydessä yhtiön hallituksen päätöksellä.
Yhtiön osakkeiden lukumäärän vähentäminen toteutetaan arvo-osuusjärjestelmässä Nasdaq Helsingin kaupankäynnin päättymisen jälkeen 8.4.2016 eli Järjestelypäivänä. Osakkeiden mitätöinti ja yhtiön uusi kokonaisosakemäärä näkyvät kaupparekisterissä arviolta 11.4.2016. Kaupankäynti yhtiön uudella kokonaisosakemäärällä Nasdaq Helsingissä alkaa arviolta 11.4.2016. Tarvittaessa yhtiön osakkeen kaupankäynti Nasdaq Helsingissä keskeytetään väliaikaisesti tarvittavien teknisten järjestelyiden tekemiseksi kaupankäyntijärjestelmässä Järjestelypäivän jälkeen.

Järjestely ei toteutuessaan edellytä osakkeenomistajilta toimenpiteitä. Mitään osaa järjestelystä ei toteuteta ilman, että kaikki muut osat toteutuvat.

Yhtiön suurimmat osakkeenomistajat, jotka edustavat noin 62,4:ää prosenttia kaikista yhtiön osakkeista ja äänistä ovat ilmoittaneet hallitukselle kannattavansa esitystä.

16. Osakepääoman alentaminen tappioiden kattamiseksi ja varojen siirtämiseksi sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon
Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että yhtiökokous päättäisi alentaa yhtiön 20.486.769.50 euron osakepääomaa 19.486.769,50 eurolla tappioiden kattamiseksi ja varojen siirtämiseksi sijoitetun vapaan pääoman rahastoon seuraavasti:

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että 31.12.2015 ja sitä ennen päättyneiden tilikausien aikana kertyneet tappiot katettaisiin alentamalla yhtiön sijoitetun vapaan pääoman rahastoa 16.804.218,62 eurolla, ylikurssirahastoa 44.316,59 eurolla ja osakepääomaa 11.118.952,29 eurolla.

Tappioiden kattamisen jälkeen osakepääomaa alennettaisiin edelleen 8.367.817,21 eurolla siten, että varat siirrettäisiin sijoitetun vapaan pääoman rahastoon.

Toimenpiteiden jälkeen yhtiön uusi osakepääoma olisi 1.000.000 euroa ja sijoitetun vapaan oman pääoman rahasto 8.367.817,21 euroa. Emoyhtiön oma pääoma ylittäisi näin ollen Osakeyhtiölain 20 luvun 23 §:ssä määritellyn rajan.

31.12.2015 sijoitetun vapaan oman pääoman määrä oli 16.804.218,62 euroa ja ylikurssirahaston 44.316,59 euroa ja kertyneiden tappioiden määrä 27.194.766,57 euroa.. Yhtiön oma pääoma 31.12.2015 oli 9.367.817,21 euroa eli noin 45,7 % osakepääomasta.

Tappioiden kattaminen hallituksen ehdotuksen mukaisesti selkiyttäisi emoyhtiön taserakennetta sekä vahvistaisi yhtiön oman pääoman ja osakepääoman välistä suhdelukua

Järjestely edellyttää Osakeyhtiölain 14 luvun 3-5 §:ssä säädettyä velkojiensuojamenettelyä. Lisäksi pääoman jakaminen osakkeenomistajille on rajoitettua osakepääoman alentamisen rekisteröimistä seuraavan kolmen vuoden aikana.

Yhtiön suurimmat osakkeenomistajat, jotka edustavat noin 62,4:ää prosenttia kaikista yhtiön osakkeista ja niiden tuottamista äänistä ovat ilmoittaneet hallitukselle kannattavansa esitystä.

17. Hallituksen valtuuttaminen päättämään osakeannista sekä optio-oikeuksien ja muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta
Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että yhtiökokous valtuuttaisi hallituksen päättämään uusien osakkeiden antamisesta joko maksua vastaan tai maksutta. Valtuutus koskee enintään 21.820.000 uutta osaketta (yhtiön osakkeiden lukumäärän ollessa nykyiset 218.228.070 osaketta) tai 440.000 uutta osaketta (esityslistan kohdassa 15 kuvatun yhtiön osakkeiden lukumäärän vähentämisen jälkeen yhtiön osakkeiden kokonaismäärän ollessa noin 4.400.000 osaketta).

Uudet osakkeet voidaan antaa yhtiön osakkeenomistajille siinä suhteessa kuin he ennestään omistavat yhtiön osakkeita tai osakkeenomistajien etuoikeudesta poiketen yhdellä tai useammalla suunnatulla osakeannilla, jos siihen on yhtiön kannalta painava taloudellinen syy, kuten yhtiön pääomanrakenteen kehittäminen, yrityskauppojen tai muiden yhtiön liiketoiminnan kehittämiseen liittyvien järjestelyiden toteuttaminen, investointien ja liiketoiminnan rahoittaminen taikka osakkeiden käyttäminen osana yhtiön kannustusjärjestelmien toteuttamista hallituksen päättämällä tavalla ja päättämässä laajuudessa.

Hallitus voi edellä kuvatun valtuutuksen puitteissa antaa myös osakeyhtiölain 10 luvun 1 §:ssä tarkoitettuja erityisiä oikeuksia, jotka oikeuttavat saamaan maksua vastaan yhtiön uusia osakkeita.

Uusien osakkeiden merkintähinta voidaan merkitä kokonaan tai osittain sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon tai osakepääomaan siten kuin hallitus päättää.

Hallitus päättää muista osakeanteihin ja erityisten oikeuksien antamiseen liittyvistä ehdoista.

Ehdotetut valtuutukset ovat voimassa yhden vuoden yhtiökokouksen päätöksestä lukien.

18. Kokouksen päättäminen

B. Yhtiökokousasiakirjat

Edellä mainitut yhtiökokouksen asialistalla olevat päätösehdotukset ja tämä kokouskutsu ovat saatavilla Incap Oyj:n internet-sivuilla osoitteessa www.incapcorp.com/Investors-f. Incap Oyj:n vuosikertomus, joka sisältää yhtiön tilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja tilintarkastuskertomuksen on saatavilla mainituilla internet-sivuilla 14.3.2016.

Päätösehdotukset ja tilinpäätösasiakirjat ovat myös nähtävillä yhtiökokouksessa, ja niistä sekä tästä kokouskutsusta lähetetään pyydettäessä jäljennökset osakkeenomistajille. Yhtiökokouksen pöytäkirja on nähtävillä edellä mainituilla internet-sivuilla 20.4.2016 alkaen.

C. Ohjeita kokoukseen osallistujille

1. Osallistumisoikeus ja ilmoittautuminen
Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on 23.3.2016 rekisteröity
Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon. Osakkeenomistaja, jonka osakkeet on merkitty hänen henkilökohtaiselle suomalaiselle arvo-osuustililleen, on rekisteröity yhtiön osakasluetteloon.

Yhtiön osakasluetteloon merkityn osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua yhtiökokoukseen, tulee ilmoittautua viimeistään perjantaina 1.4.2016 klo 16:een mennessä, jolloin ilmoittautumisen on oltava perillä.

Yhtiökokoukseen voi ilmoittautua:
a) sähköpostitse communications@incap.eu
b) puhelimitse numeroon 040 504 8296/Pöllä
c) kirjeitse osoitteeseen Incap Oyj, Mannerheimintie 113, 00280 HELSINKI.

Ilmoittautumisen yhteydessä tulee ilmoittaa osakkeenomistajan nimi, henkilötunnus, puhelinnumero sekä mahdollisen avustajan tai asiamiehen nimi ja asiamiehen henkilötunnus. Osakkeenomistajien Incap Oyj:lle luovuttamia henkilötietoja käytetään vain yhtiökokouksen ja siihen liittyvien tarpeellisten rekisteröintien käsittelyn yhteydessä. Osakkeenomistajan, hänen edustajansa tai asiamiehensä tulee kokouspaikalla tarvittaessa pystyä osoittamaan henkilöllisyytensä ja/tai edustusoikeutensa.

2. Hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja
Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajalla on oikeus osallistua yhtiökokoukseen niiden osakkeiden nojalla, joiden perusteella hänellä olisi oikeus olla merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon. Osallistuminen edellyttää lisäksi, että osakkeenomistaja on näiden osakkeiden nojalla tilapäisesti merkitty Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon viimeistään 1.4.2016 klo 10 mennessä. Hallintarekisteriin merkittyjen osakkeiden osalta tämä katsotaan ilmoittautumiseksi yhtiökokoukseen.

Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajaa kehotetaan pyytämään hyvissä ajoin omaisuudenhoitajaltaan tarvittavat ohjeet koskien rekisteröitymistä tilapäiseen osakasluetteloon, valtakirjojen antamista ja ilmoittautumista yhtiökokoukseen.

3. Asiamiehen käyttäminen ja valtakirjat
Osakkeenomistaja saa osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää siellä oikeuksiaan asiamiehen
välityksellä. Osakkeenomistajan asiamiehen on esitettävä päivätty valtakirja, tai hänen on muuten luotettavalla tavalla osoitettava olevansa oikeutettu edustamaan osakkeenomistajaa.
Mahdolliset valtakirjat pyydetään toimittamaan alkuperäisinä osoitteeseen Incap Oyj, Mannerheimintie 113, 00280 Helsinki ennen ilmoittautumisajan päättymistä.

4. Muut ohjeet ja tiedot
Yhtiökokouksessa läsnä olevalla osakkeenomistajalla on yhtiökokouksessa osakeyhtiölain 5
luvun 25 §:n mukainen kyselyoikeus kokouksessa käsiteltävistä asioista.

Incap Oyj:llä on kokouskutsun päivänä yhteensä 218.228.070 kappaletta osaketta ja 218.228.070 ääntä.

Helsingissä, 11.3.2016

INCAP OYJ
Hallitus

Lisätietoja:
Ville Vuori, toimitusjohtaja, puh. 0400 369 438

JAKELU
Nasdaq Helsinki Oy
Keskeiset tiedotusvälineet
Yhtiön kotisivut www.incapcorp.com

INCAP LYHYESTI
Incap on kansainvälisesti toimiva sopimusvalmistaja. Incapin asiakkaat ovat oman alansa johtavia korkean teknologian laitetoimittajia, joille Incap tuottaa kilpailukykyä strategisena kumppanina. Incapilla on toimintaa Suomessa, Virossa, Intiassa ja Kiinassa. Yhtiön palveluksessa on tällä hetkellä noin 470 henkilöä. Incapin osake on listattu Nasdaq Helsinki Oy:ssä vuodesta 1997 lähtien. Lisätietoja: www.incapcorp.com.