Incap Oyj:n varsinaisen yhtiökokouksen ja hallituksen päätöksiä

Incap Oyj       Pörssitiedote             6.4.2016 klo 17.30  

INCAP OYJ:N VARSINAISEN YHTIÖKOKOUKSEN JA HALLITUKSEN PÄÄTÖKSIÄ

Incap Oyj:n varsinainen yhtiökokous pidettiin 6.4.2016 Helsingissä. Kokoukseen osallistui yhteensä 20 osakkeenomistajaa, jotka edustivat yhteensä 52,9:ää prosenttia yhtiön kaikista osakkeista ja äänistä.

Tilinpäätöksen vahvistaminen, taseen osoittaman voiton käyttäminen ja osingonmaksusta päättäminen
Yhtiökokous vahvisti tilinpäätöksen 31.12.2015 päättyneeltä tilikaudelta. Yhtiökokous päätti hallituksen ehdotuksen mukaisesti, että tilikaudelta ei jaeta osinkoa ja että emoyhtiön tilikauden tappio (772 720,93 euroa) jätetään omaan pääomaan. Yhtiökokous myönsi vastuuvapauden hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle.

Hallituksen jäsenten ja tilintarkastajien palkkiot
Yhtiökokous päätti, että hallituksen jäsenille maksetaan vuosipalkkiota kuten vuonna 2015 eli että hallituksen puheenjohtajan vuosipalkkio on 15 000 euroa ja jäsenen 10 000 euroa. Vuosipalkkio maksetaan kuukausittain. Kokouksista ei makseta erillistä kokouspalkkiota. Mahdolliset matkakulut korvataan yhtiön matkustussäännön mukaisesti.

Yhtiökokous päätti, että tilintarkastajan palkkio maksetaan kohtuullisen laskun mukaan.

Hallituksen jäsenten lukumäärä, hallituksen jäsenet ja tilintarkastaja
Yhtiökokous päätti hallituksen jäsenmääräksi viisi (5). Yhtiökokous päätti, että hallituksen jäseniksi valitaan uudelleen Fredrik Berghel, Olle Hulteberg, Susanna Miekk-oja, Rainer Toiminen ja Carl-Gustaf von Troil.

Yhtiökokous valitsi yhtiön tilintarkastajaksi edelleen KHT-yhteisö Ernst & Young Oy:n, joka on ilmoittanut päävastuulliseksi tilintarkastajaksi KHT Bengt Nyholmin.

Yhtiön osakkeiden lukumäärän vähentäminen uusia osakkeita luovuttaen ja omia osakkeita lunastaen
Yhtiökokous päätti yhtiön hallituksen ehdotuksen mukaisesti vähentää yhtiön osakkeiden lukumäärää osakepääomaa alentamatta tässä kuvatulla tavalla uusien osakkeiden luovuttamisella ja omien osakkeiden lunastamisella siten, että yhtiön osakkeiden lukumäärän vähentämistä koskevien toimien tultua tehdyiksi kutakin yhtiön nykyistä 50 osaketta vastaa yksi yhtiön osake. Ennen osakkeiden lukumäärän vähentämistä yhtiön osakkeiden kokonaismäärä on 218.228.070 kpl.

Yhtiön osakkeiden lukumäärän vähentäminen toteutetaan siten, että yhtiö luovuttaa 8.4.2016 (jäljempänä “Järjestelypäivä”) jokaiselle yhtiön osakkeenomistajalle yhtiön uusia osakkeita osakeannilla vastikkeetta siten, että kaikkien yhtiön osakkeenomistajien omistamien osakkeiden lukumäärä arvo-osuustilikohtaisesti on jaollinen luvulla 50. Yhtiön luovuttamien omien osakkeiden enimmäismäärä on enintään 49 osaketta kerrottuna yhtiön osakkeenomistajien yhtiön osakkeita säilyttävien arvo-osuustilien lukumäärällä Järjestelypäivänä.

Osakeannissa annettavien yhtiön uusien osakkeiden enimmäismäärä on 150.000 uutta yhtiön osaketta. Yhtiön hallitus on oikeutettu päättämään kaikista muista maksutonta osakeantia koskevista seikoista.

Samanaikaisesti edellä kuvatun yhtiön uusien osakkeiden luovuttamisen kanssa yhtiö lunastaa jokaiselta yhtiön osakkeenomistajalta Järjestelypäivänä vastikkeetta osakemäärän, joka määräytyy lunastussuhteen 50/1 mukaisesti, toisin sanoen jokaista 50 yhtiön osaketta kohden lunastetaan 49 yhtiön osaketta. Yhtiön hallitus on oikeutettu päättämään kaikista muista osakkeiden lunastuksia koskevista seikoista.

Yhtiön osakkeiden lukumäärän vähentämisen toteuttamisen yhteydessä lunastetut yhtiön osakkeet mitätöidään välittömästi lunastuksen yhteydessä yhtiön hallituksen päätöksellä.

Yhtiön osakkeiden lukumäärän vähentäminen toteutetaan arvo-osuusjärjestelmässä Nasdaq Helsingin kaupankäynnin päättymisen jälkeen 8.4.2016 eli Järjestelypäivänä. Osakkeiden mitätöinti ja yhtiön uusi kokonaisosakemäärä näkyvät kaupparekisterissä arviolta 11.4.2016. Kaupankäynti yhtiön uudella kokonaisosakemäärällä Nasdaq Helsingissä alkaa arviolta 11.4.2016. Tarvittaessa yhtiön osakkeen kaupankäynti Nasdaq Helsingissä keskeytetään väliaikaisesti tarvittavien teknisten järjestelyiden tekemiseksi kaupankäyntijärjestelmässä Järjestelypäivän jälkeen.

Yhtiön osakkeiden lukumäärän vähentämisen tarkoituksena on yksittäisen osakkeen arvon kasvattaminen sekä siten osakkeita koskevan kaupankäynnin edellytysten parantaminen ja osakkeiden hinnanmuodostuksen luotettavuuden parantaminen. Näin ollen osakkeiden lukumäärän vähentämiseen on yhtiön kannalta erityisen painava taloudellinen syy.

Järjestely ei vaikuta yhtiön omaan pääomaan eikä edellytä osakkeenomistajilta toimenpiteitä. Mitään osaa järjestelystä ei toteuteta ilman, että kaikki muut osat toteutuvat.

Osakepääoman alentaminen tappioiden kattamiseksi ja varojen siirtämiseksi sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon
Yhtiökokous päätti hallituksen ehdotuksen mukaisesti alentaa yhtiön 20.486.769.50 euron osakepääomaa 19.486.769,50 eurolla tappioiden kattamiseksi ja varojen siirtämiseksi sijoitetun vapaan pääoman rahastoon seuraavasti:

31.12.2015 ja sitä ennen päättyneiden tilikausien aikana kertyneet tappiot katetaan alentamalla yhtiön sijoitetun vapaan pääoman rahastoa 16.804.218,62 eurolla, ylikurssirahastoa 44.316,59 eurolla ja osakepääomaa 11.118.952,29 eurolla.

Tappioiden kattamisen jälkeen osakepääomaa alennetaan edelleen 8.367.817,21 eurolla siten, että varat siirretään sijoitetun vapaan pääoman rahastoon.

Toimenpiteiden jälkeen yhtiön uusi osakepääoma on 1.000.000 euroa ja sijoitetun vapaan oman pääoman rahasto 8.367.817,21 euroa. Emoyhtiön oma pääoma ylittää näin ollen Osakeyhtiölain 20 luvun 23 §:ssä määritellyn rajan.

Tappioiden kattaminen selkiyttää emoyhtiön taserakennetta ja vahvistaa yhtiön oman pääoman ja osakepääoman välistä suhdelukua. Järjestely edellyttää Osakeyhtiölain 14 luvun 3-5 §:ssä säädettyä velkojiensuojamenettelyä. Lisäksi pääoman jakaminen osakkeenomistajille on rajoitettua osakepääoman alentamisen rekisteröimistä seuraavan kolmen vuoden aikana.

Hallituksen valtuuttaminen päättämään osakeannista sekä optio-oikeuksien ja muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta
Yhtiökokous valtuutti hallituksen päättämään uusien osakkeiden antamisesta joko maksua vastaan tai maksutta. Valtuutus koskee enintään 21.820.000 uutta osaketta (yhtiön osakkeiden lukumäärän ollessa nykyiset 218.228.070 osaketta) tai 440.000 uutta osaketta (esityslistan kohdassa 15 kuvatun yhtiön osakkeiden lukumäärän vähentämisen jälkeen yhtiön osakkeiden kokonaismäärän ollessa noin 4.400.000 osaketta).

Uudet osakkeet voidaan antaa yhtiön osakkeenomistajille siinä suhteessa kuin he ennestään omistavat yhtiön osakkeita tai osakkeenomistajien etuoikeudesta poiketen yhdellä tai useammalla suunnatulla osakeannilla, jos siihen on yhtiön kannalta painava taloudellinen syy, kuten yhtiön pääomanrakenteen kehittäminen, yrityskauppojen tai muiden yhtiön liiketoiminnan kehittämiseen liittyvien järjestelyiden toteuttaminen, investointien ja liiketoiminnan rahoittaminen taikka osakkeiden käyttäminen osana yhtiön kannustusjärjestelmien toteuttamista hallituksen päättämällä tavalla ja päättämässä laajuudessa.

Hallitus voi edellä kuvatun valtuutuksen puitteissa antaa myös osakeyhtiölain 10 luvun 1 §:ssä tarkoitettuja erityisiä oikeuksia, jotka oikeuttavat saamaan maksua vastaan yhtiön uusia osakkeita.

Uusien osakkeiden merkintähinta voidaan merkitä kokonaan tai osittain sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon tai osakepääomaan siten kuin hallitus päättää. Hallitus päättää muista osakeanteihin ja erityisten oikeuksien antamiseen liittyvistä ehdoista.

Valtuutus on voimassa yhden vuoden yhtiökokouksen päätöksestä lukien.

Hallituksen järjestäytymiskokous
Yhtiökokouksessa nimitetty hallitus piti yhtiökokouksen jälkeen järjestäytymiskokouksen, jossa hallituksen puheenjohtajaksi valittiin Olle Hulteberg. 

Yhtiökokouksen pöytäkirja on nähtävillä Incap-konsernin internetsivuilla 20.4.2016 alkaen.

INCAP OYJ

Ville Vuori
toimitusjohtaja

Lisätietoja:
Ville Vuori, toimitusjohtaja, puh. 0400 369 438

JAKELU
Nasdaq Helsinki Oy
Keskeiset tiedotusvälineet
Yhtiön kotisivut www.incapcorp.com

INCAP LYHYESTI
Incap on kansainvälisesti toimiva sopimusvalmistaja. Incapin asiakkaat ovat oman alansa johtavia korkean teknologian laitetoimittajia, joille Incap tuottaa kilpailukykyä strategisena kumppanina. Incapilla on toimintaa Suomessa, Virossa, Intiassa ja Kiinassa. Yhtiön palveluksessa on tällä hetkellä noin 470 henkilöä. Incapin osake on listattu Nasdaq Helsinki Oy:ssä vuodesta 1997 lähtien. Lisätietoja: www.incapcorp.com.